证券代码：301185 证券简称：鸥玛软件 公告编号：2025-040
山东山大鸥玛软件股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司相关治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 21 日召
开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》《关于修
订、制定公司相关治理制度的议案》；召开第三届监事会第十五次会议，审议通过
《关于废止<监事会议事规则>的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会审议，现
将具体修订内容公告如下：
一、《公司章程》及相关治理制度修订的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制
度规则实施相关过渡期安排》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实
际情况，公司决定修订《公司章程》，并同步修订《股东会议事规则》《董事会议事
规则》《董事会审计委员会工作细则》等相关治理制度。
二、《公司章程》的修订情况
修订前 修订后
第一条 为维护山东山大鸥玛软件股份有限公司（以 第一条 为维护山东山大鸥玛软件股份有限公司下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规公司应根据《中国共产党章程》，设立党的组织，建 定，制订本章程。
立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保 公司应根据《中国共产党章程》，设立党的组织，建
障党组织的工作经费。 立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，
保障党组织的工作经费。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成
的股份有限公司（以下简称“公司”）。 立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司由山东山大鸥玛软件有限公司整体变更设立，在 公司由山东山大鸥玛软件有限公司整体变更设立，
山东省市场监督管理局注册登记设立。 在山东省市场监督管理局注册登记设立，营业执照
统一社会信用代码为 91370000772057998D。
修订前 修订后
第三条 公司于 2021 年 8 月 19 日经中华人民共和国 第三条 公司于 2021 年 8 月 19 日经中华人民共和
证券监督管理委员会注册，首次向社会公众发行人民 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
币普通股 3,836 万股，于 2021 年 11 月 19 日在深圳证 注册，首次向社会公众发行人民币普通股 3,836 万
券交易所上市。发行后公司总股本为 15,341.76 万股。 股，于 2021 年 11 月 19 日在深圳证券交易所上市。
发行后公司总股本为 15,341.76 万股。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任
的，视为同时辞去法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起 30 日内确定新的法定代表人，并依法办理变更登
记。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
新增 对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
司的债务承担责任。
第十条 本《公司章程》自生效之日起，即成为规范 第十一条 本《公司章程》自生效之日起，即成为公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 可以起诉股东、董事、高级管理人员。
高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
的副总经理、董事会秘书、财务总监。 经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 删除
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支 当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
修订前 修订后
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
10％。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上
通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、法规规定以及国家证券监督管理部门批 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的
准的其他方式。 其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、政法规、相关部门规章和本章程的规定，收购本公司 行政法规、相关部门规章和本章程的规定，收购本
的股份： 公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份的； 持异议，要求公司收购其股份。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
的公司债券； 公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动
