301185 深市 鸥玛软件

股票简称：鸥玛软件                                  股票代码：301185
 山东山大鸥玛软件股份有限公司
            Shandong Shanda Oumasoft CO.,LTD.

              （住所：山东省济南市高新区伯乐路 128 号）

  首次公开发行股票并在创业板上市
                之

            上市公告书

                保荐人（主承销商）

 （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
                    二〇二一年十一月


                  特别提示

  山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“鸥玛软件”、“本公司”、“公
司”或“发行人”）股票将于 2021 年 11 月 19 日在深圳证券交易所创业板上市。
  本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


            第一节 重要声明与提示

一、重要声明与提示

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

  深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）、经济参考网（www.jjckb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中相同。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示

  本次发行的发行价格为 11.88 元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金报价中位数、加权平均数孰低值 11.8836 元/股。

  根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为
“I65 软件和信息技术服务业”，截至 2021 年 11 月 3 日（T-4 日），中证指数有限公
司发布的“I65 软件和信息技术服务业”最近一个月平均静态市盈率为 57.23 倍。

  截至 2021 年 11 月 3 日（T-4 日），主营业务与发行人相近的上市公司的市盈
率水平情况如下：

                    2020 年扣非 2020 年扣非 T-4 日股票  对应的静态  对应的静态
 证券代码  证券简称 前 EPS（元 后 EPS（元 收盘价 （元 市盈率扣非前 市盈率扣非
                        /股）      /股）      /股）    （2020 年） 后（2020 年）

 002261  拓维信息    0.0383    0.0184      8.00      208.79      434.59

 300559  佳发教育    0.5265    0.5071      7.77      14.76      15.32

                      算术平均值                        111.77      224.95

数据来源：WIND 资讯，数据截止 2021 年 11 月 3 日

注 1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。

注 2：2020 年扣非前/后 EPS=2020 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4 日总股本。

注 3：《招股意向书》披露的同行业可比公司为海云天、全美在线和佳发教育，其中全美在线尚未上市，海云天为拓维信息子公司，故上表采用拓维信息和佳发教育数据测算。

  本次发行价格11.88元/股对应的发行人2020年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 34.04 倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，亦低于可比公司 2020 年平均静态市盈率，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

  本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽

  创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

（二）流通股数较少的风险

  上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，本次发行后，
公司总股本为153,417,600股，其中无限售条件的流通股票数量为36,381,100股，占本次发行后总股本的比例为 23.71%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）股票上市首日即可作为融资融券标的

  创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
（四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险

  投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
三、特别风险提示

  本公司提醒投资者认真阅读招股说明书的“第四节 风险因素”部分，并特别注意下列事项：
（一）市场竞争风险

  公司主营业务是考试与测评领域信息化产品的研究、开发、销售及服务。随着考试与测评领域信息技术的不断发展，将会有更多的潜在竞争者关注并进入该领域，未来市场竞争可能会进一步加剧。如果公司未来不能够紧跟行业发展趋势，
并通过有效途径持续增强核心竞争力，则可能在日益激烈的市场竞争中丧失技术竞争优势，从而对业务拓展和市场地位造成不利影响。
（二）核心技术人员流失及核心技术泄漏风险

  公司属于技术和知识密集型企业，产品和技术创新是公司持续追求的目标。技术优势是公司核心竞争力的重要体现，研发团队特别是骨干技术人员的稳定是公司核心竞争力的基础和保障，如果核心人才流失，将对公司未来经营产生不利影响。同时，如果因为核心技术人员流失或核心技术信息保管不善等原因造成核心技术泄漏，将对公司的生产经营、技术创新造成不利影响。
（三）重要信息泄露风险

  考试与测评领域的服务涉及收集、处理、传输和存储大量重要信息，公司有责任保护这些重要数据信息的安全性。因网络恶意攻击、软件漏洞及违规操作等原因可能导致信息泄露，给服务客户及服务对象造成利益损害，从而对公司未来业务的开展产生负面影响，存在导致公司失去重要客户资源及面临诉讼的风险。（四）新冠肺炎疫情影响的风险

  自新冠肺炎疫情爆发以来，对新冠肺炎疫情的防控工作正在全国范围内持续进行。2020 年受部分考试安排次数或考区减少的影响，业绩较上年同期有所下滑（其中营业收入下滑 11.98%、净利润下滑 13.33%）。随着疫情防控常态化，各项考试有序开展，发行人 2021 年上半年的业绩相比上年同期增长（其中营业收入增长 397.04%、净利润增长 931.78%）。若未来新冠肺炎疫情出现反复，相关考试工作无法开展，可能对公司业绩产生一定不利影响。


            第二节 股票上市情况

一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据

  本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

  公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]2744 号”文注册同意，内容如下：

  1、同意鸥玛软件首次公开发行股票的注册申请。

  2、鸥玛软件本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

  3、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

  4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，鸥玛软件如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

  根据深圳证券交易所《关于山东山大鸥玛软件股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2021]1138 号）同意，鸥玛软件发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“鸥玛软件”，股票代码“301185”。

  公司首次公开发行中的 36,381,100 股人民币普通股股票将于 2021 年 11 月
19 日起在深交所上市交易。
二、股票上市相关信息

  （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板

  （二）上市时间：2021 年 11 月 19 日

  （三）股票简称：鸥玛软件

  （四）股票代码：301185

  （五）本次公开发行后总股本：153,417,600 股

  （六）本次公开发行股票数量：38,360,000 股，均为新股，无老股转让

  （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：36,381,100 股

  （八）本次上市的有流通限制及锁定安排的股票数量：117,036,500 股

  （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次发行无战略配售

  （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定承诺及减持意向”

  （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定承诺及减持意向”

  （十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所