本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板 公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、 经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎 作出投资决定。
山东山大鸥玛软件股份有限公司
（山东省济南市高新区伯乐路 128 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（注册稿）
本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
声 明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数 本次公开发行新股数量不超过 3,836.00 万股，占发行后总股本
的比例不低于 25%。本次发行不涉及原股东公开发售股份
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板
发行后总股本 不超过 15,341.76 万股
保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2021 年【】月【】日
重大事项提示
公司特别提请投资者注意以下重大事项及风险，并认真阅读招股说明书正文内容。
一、发行前滚存利润分配方案
2020 年 5 月 26 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于本
次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》，公司本次发行完成后，全体新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有公司本次发行以前的滚存未分配利润。
二、发行后公司股利分配政策和未来三年分红规划
请参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“二、股利分配政策”。
三、特别风险提示
本公司提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险，并认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”中的全部内容。
（一）市场竞争风险
公司主营业务是考试与测评领域信息化产品的研究、开发、销售及服务。随着考试与测评领域信息技术的不断发展，将会有更多的潜在竞争者关注并进入该领域，未来市场竞争可能会进一步加剧。如果公司未来不能够紧跟行业发展趋势，并通过有效途径持续增强核心竞争力，则可能在日益激烈的市场竞争中丧失技术竞争优势，从而对业务拓展和市场地位造成不利影响。
（二） 核心技术人员流失及核心技术泄漏风险
公司属于技术和知识密集型企业，产品和技术创新是公司持续追求的目标。技术优势是公司核心竞争力的重要体现，研发团队特别是骨干技术人员的稳定是公司核心竞争力的基础和保障，如果核心人才流失，将对公司未来经营产生不利影响。同时，如果因为核心技术人员流失或核心技术信息保管不善等原因造成核心技术泄漏，将对公司的生产经营、技术创新造成不利影响。
（三）重要信息泄露风险
考试与测评领域的服务涉及收集、处理、传输和存储大量重要信息，公司有责任保护这些重要数据信息的安全性。因网络恶意攻击、软件漏洞及违规操作等原因可能导致信息泄露，给服务客户及服务对象造成利益损害，从而对公司未来业务的开展产生负面影响，存在导致公司失去重要客户资源及面临诉讼的风险。（四）新冠肺炎疫情影响的风险
自新冠肺炎疫情爆发以来，对新冠肺炎疫情的防控工作正在全国范围内持续进行。受本次新冠肺炎疫情影响，原计划于 2020 年上半年举行的教育类和职（执）业资格类考试相继推迟或取消，对公司 2020 年上半年经营产生重大不利影响。随着国内疫情稳定，2020 年 7 月份开始，相关考试已陆续恢复，公司考试服务
业务相继开展。2020 年公司实现营业收入 15,418.62 万元、净利润 6,047.54 万元。
受部分考试安排次数或考区减少的影响，2020 年业绩较去年同期有所下滑（其中营业收入下滑 11.98%、净利润下滑 13.33%）。基于已公布的 2021 年考试计划，预计发行人 2021 年的业绩将不会因新冠肺炎疫情影响产生重大不利影响。
四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况
（一）2021 年 1-3 月财务信息与经营情况
财务报告审计基准日后至招股说明书签署日之间，公司经营情况良好，产业政策、税收政策、行业市场环境、主要客户和供应商、公司经营模式未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
本招股说明书最近一期审计报告的审计截止日为 2020 年 12 月 31 日，公司
提示投资者关注本招股说明书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况，参见本招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、审计截止日后的主要经营状况”。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年 1-3 月财务报表进行了
审阅。2021 年 1-3 月，公司实现的营业收入为 1,681.82 万元，同比增长 17.58%；
净利润为 205.43 万元，同比下降 17.81%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 199.42 万元，同比增长 48.13%。
（二）2021 年 1-6 月的公司业绩预计情况
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月（预计） 2020 年 1-6 月 变动幅度
营业收入 8,200—8,700 1,676.26 389.18%—419.01%
净利润 2,800—3,000 -401.41 797.54%—847.37%
扣除非经常性损益后
归属于公司股东的净 2,500—2,700 -684.95 464.99%—494.19%
利润
注：由于 2020 年上半年受新冠肺炎疫情的影响，部分考试取消或者延期，导致发行人营业收入较低，净利润和扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润为负数，上表中变动幅度一列均取正数列示。
上述业绩情况系发行人预计数据，未经审计，不构成发行人的盈利预测或业绩承诺。
目录
声 明...... 1
本次发行概况 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
一、发行前滚存利润分配方案...... 3
二、发行后公司股利分配政策和未来三年分红规划...... 3
三、特别风险提示...... 3
四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况...... 4
目录...... 6
第一节 释义 ...... 10
一、一般术语...... 10
二、专业术语...... 13
第二节 概览 ...... 16
一、发行人及本次发行的中介机构基本情况...... 16
二、本次发行概况...... 16
三、发行人主要财务数据及财务指标...... 17
四、发行人主营业务经营情况...... 18
五、发行人创新及新旧产业融合情况...... 24
六、发行人选择的具体上市标准...... 27
七、发行人公司治理特殊安排事项...... 27
八、发行人募集资金用途...... 27
第三节 本次发行概况 ...... 29
一、本次发行的基本情况...... 29
二、本次发行的有关当事人...... 30
三、公司与中介机构的关系...... 31
四、本次发行有关重要日期...... 31
第四节 风险因素 ...... 32
一、技术风险...... 32
二、经营风险...... 32
三、财务风险...... 35
四、内控风险...... 38
五、募集资金投资项目风险...... 38
六、发行失败风险...... 38
七、新冠肺炎疫情影响...... 38
第五节 发行人基本情况 ...... 40
一、公司基本情况...... 40
二、公司设立情况...... 40
三、报告期内公司股本变化情况...... 44
四、公司设立以来重大资产重组情况...... 53
五、公司在其他证券市场的挂牌情况...... 53
六、公司股权结构...... 54
七、发行人子公司、参股公司简要情况...... 54
八、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况...... 55
九、公司股本情况...... 58
十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况...... 74
十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员个人投资情况...... 80
十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况...... 81 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在的亲属关系...... 83 十四、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议及履行情
况...... 83
十五、董事、监事、高级管理人员的任职资格...... 83 十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近两年的变动情况及原因
...... 84
十七、公司员工情况...... 85
十八、公司已执行的股权激励及其他制度安排和执行情况...... 87
第六节 业务与技术 ...... 88
一、公司的主营业务及主要产品和服务情况...... 88
二、公司所处行业的基本情况...... 107
三、公司市场地位及竞争状况......
查看PDF原文
