证券代码：301151 证券简称：冠龙节能 公告编号：2025-013
上海冠龙阀门节能设备股份有限公司
关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划
已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
上海冠龙阀门节能设备股份有限公司（以下简称“公司”或“冠龙节能”）
于 2025 年 4 月 23 日召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第八次会议，
分别审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）等相关规定，鉴于本激励计划第二个解除限售期的公司业绩考核目标未完成，公司拟将激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票共计 1,329,810 股进行回购注销，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2023 年 8 月 28 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。独立董事对本激励计划相关事项发表了同意的独立意见，并公开征集表决权。
2、2023 年 8 月 28 日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。监事会对本激励计划相关事项进行了核实并发表核查意见。
3、2023 年 8 月 29 日至 2023 年 9 月 7 日，公司对本激励计划授予对象名
单在公司内部公共场所进行了公示。公示期间，监事会未收到任何对公司本激励计划拟激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对本激励计划的授予激励对象名单公示情况进行了说明并发表核查意见。
4、2023 年 9 月 20 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<上海冠龙阀门节能设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海冠龙阀门节能设备股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023 年 9 月 20 日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划调整后的授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表核查意见。
6、2023 年 11 月 15 日，公司完成了第一类限制性股票授予登记工作，本
激励计划的授予日为 2023 年 9 月 20 日，限制性股票上市日为 2023 年 11 月 17
日。
7、2024 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事
会第七次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
8、2024 年 11 月 12 日，公司完成了第一类限制性股票第一个解除限售期
的股票解除限售手续，限制性股票上市流通日为 2024 年 11 月 18 日。
9、2024 年 11 月 18 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
10、2025 年 1 月 17 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划部
分已授予但尚未解除限售的限制性股票回购注销完成的公告》。
11、2025 年 4 月 23 日，公司召开第二届董事会第十次会议及第二届监事
会第八次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
二、回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源
1、回购注销的原因
根据公司本激励计划“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”的规
定，本激励计划的考核年度为 2023 年-2024 年两个会计年度，每个会计年度考 核一次。其中，第二个解除限售期的公司业绩考核目标为：“以 2022 年的营 业收入为基数，2024 年经审计的上市公司营业收入增长率不低于 16.00%”。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
根据公司 2024 年度经审计财务报告，第二个解除限售期的公司业绩考核
未达标，解除限售条件未成就。故公司将对激励对象已获授但尚未解除限售的 1,329,810 股第一类限制性股票进行回购注销。
2、回购注销的数量
本次拟回购注销的限制性股票共计 1,329,810 股，占公司回购前总股本的0.78%，股票种类为人民币普通股。
3、回购价格及资金来源
根据本激励计划“第十五章 限制性股票的回购注销”的规定：“若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。”因此，本次第一类限制性股票回购价格不作调整。
根据本激励计划“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定：“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”因此，公司本次回购价格为授予价格 8.89 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。公司以自有资金回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购资金总额为12,074,674.80 元。
三、本次回购注销前后公司股本结构的变动情况表
本次回购注销完成后，公司总股本将由 170,333,910 股变更为 169,004,100
股，本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次增减变动 本次变动后
股份性质 股份数量 比例 股份数量 股份数量 比例
（股） （%） （股） （股） （%）
一、限售条件流通股 114,596,966 67.28 -1,329,810 113,267,156 67.02
二、无限售条件流通
55,736,944 32.72 - 55,736,944 32.98
股
三、总股本 170,333,910 100.00 -1,329,810 169,004,100 100.00
注：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销的限制性股票于2024年度已经明确未达到考核指标而失效，对应的前期确认的股权激励费用已在 2024 年度进行调整。本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
经审核，监事会认为公司本次回购注销本激励计划已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，相关事项的审议和表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司此次回购注销已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票共计 1,329,810 股。
六、法律意见书结论性意见
律师认为，冠龙节能回购注销本激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票目前阶段履行了必要的决策程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
七、备查文件
1、第二届董事会第十次会议决议；
2、第二届监事会第八次会议决议；
3、第二届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第一次例会会议决议；
4、北京海润天睿律师事务所关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司回购注销 2023 年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书。
特此公告。
上海冠龙阀门节能设备股份有限公司董事会
2025 年 4 月 25 日
