证券代码：301151 证券简称：冠龙节能 公告编号：2023-079
上海冠龙阀门节能设备股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海冠龙阀门节能设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月
27 日召开第二届董事会 2023 年第一次临时会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、注册资本变更情况说明
公司已完成 2023 年限制性股票激励计划合计 269.973 万股股份的登记工作，
并于 2023 年 11 月 17 日上市，公司注册资本由人民币 16,767.429 万元增加至
17,037.402 万元；公司股本总数由原来的 16,767.429 万股变更为 17,037.402 万
股。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 15 日在巨潮资讯网披露的《关于 2023 年
限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2023-075）。鉴于上述注册资本的变更，公司拟将《公司章程》中有关注册资本、股本总数的相关内容进行修改，同时为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，公司拟根据相关法律、法规的规定，结合公司的实际需要，对《公司章程》进行相应性修订。
二、拟修订公司章程情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司注册资本变更的实际情况，现对《公司章程》相关内容进行修订，具体修订内容如下：
修订前条款内容 修订后条款内容
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
16,767.429 万元。 17,037.402 万元。
第二十条 公司股份总数为 16,767.429 第二十条 公司股份总数为 17,037.402
万股，全部为普通股。 万股，全部为普通股。
第四十一条 ...... 第四十一条 ......
（十四）审议批准关联交易事项：公司 （十四）审议批准关联交易事项：公司与关联人发生的交易金额（金额超过 与关联人发生的交易金额（金额超过3000 万元，且占公司最近一期经审计 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当比照《深 净资产绝对值 5%以上的，应当比照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 圳证券交易所创业板股票上市规则》相6.3.7 条的规定，提供评估报告或审计 关规定，提供评估报告或审计报告，并报告，并提交股东大会审议。与《深圳 提交股东大会审议；
证券交易所创业板股票上市规则》第 （十五）公司发生的交易（提供担6.3.19 条规定的日常关联交易可免于 保、提供财务资助除外）达到下列标准
审计或者评估； 之一的，由股东大会审批：
（十五）公司发生的交易（提供担 1、交易涉及的资产总额占公司最
保、提供财务资助除外）达到下列标准 近一期经审计总资产的 50%以上，该交
之一的，由股东大会审批： 易涉及的资产总额同时存在账面值和
1、交易涉及的资产总额占公司最 评估值的，以较高者作为计算依据；
近一期经审计总资产的 50%以上，该交 2、交易标的（如股权）在最近一个
易涉及的资产总额同时存在账面值和 会计年度相关的营业收入占公司最近评估值的，以较高者作为计算依据；其 一个会计年度经审计营业收入的 50%以
中，连续 12 个月内累计购买、出售资 上，且绝对金额超过 5000 万元;
产达到公司最近一期经审计总资产 30% 3、交易标的（如股权）在最近一个
的事项应当由董事会作出决议，提请股 会计年度相关的净利润占公司最近一
东大会审议通过； 个会计年度经审计净利润的 50%以上，
2、交易标的（如股权）在最近一个 且绝对金额超过 500 万元;
会计年度相关的营业收入占公司最近 4、交易的成交金额（含承担债务和一个会计年度经审计营业收入的 50%以 费用）占公司最近一期经审计净资产的
上，且绝对金额超过 5000 万元; 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元;
3、交易标的（如股权）在最近一个 5、交易产生的利润占公司最近一
会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上，个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元。
且绝对金额超过 500 万元; 上述指标计算中涉及的数据如为
4、交易的成交金额（含承担债务和 负值，取其绝对值计算。
费用）占公司最近一期经审计净资产的 本款所称“交易”是指（一）购买50%以上，且绝对金额超过 5000 万元; 或者出售资产；（二）对外投资（含委
5、交易产生的利润占公司最近一 托理财、对子公司投资等，设立或者增个会计年度经审计净利润的 50%以上， 资全资子公司除外）；（三）提供财务
且绝对金额超过 500 万元。 资助（含委托贷款）；（四）提供担保
上述指标计算中涉及的数据如为 （指公司为他人提供的担保，含对控股
负值，取其绝对值计算。 子公司的担保）；（五）租入或者租出
本款所称“交易”是指（一）购买 资产；（六）签订管理方面的合同（含或者出售资产；（二）对外投资（含委 委托经营、受托经营等）；（七）赠与托理财、对子公司投资等）；（三）提 或者受赠资产；（八）债权或者债务重供财务资助（含委托贷款）；（四）提 组；（九）研究与开发项目的转移；（十）供担保（指公司为他人提供的担保，含 签订许可协议；（十一）放弃权利（含对控股子公司的担保）；（五）租入或 放弃优先购买权、优先认缴出资权利者租出资产；（六）签订管理方面的合 等）；（十二）深圳证券交易所认定的同（含委托经营、受托经营等）；（七） 其他交易。
赠与或者受赠资产；（八）债权或者债 公司下列活动不属于前款规定的务重组；（九）研究与开发项目的转移； 事项：（一）购买与日常经营相关的原（十）签订许可协议；（十一）放弃权 材料、燃料和动力；（二）出售产品、利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 商品等与日常经营相关的资产；（三）权利等）；（十二）深圳证券交易所认 提供、接受劳务；（四）与公司日常经
定的其他交易。 营相关的其他交易。资产置换中涉及上
公司下列活动不属于前款规定的 述规定交易的，适用《深圳证券交易所事项：（一）购买与日常经营相关的原 创业板股票上市规则》第七章第一节的材料、燃料和动力；（二）出售产品、 规定。
商品等与日常经营相关的资产；（三）
提供、接受劳务；（四）与公司日常经
营相关的其他交易。资产置换中涉及上
述规定交易的，适用《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》第六章第一节的
规定。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对 （一）公司及公司控股子公司的对
外担保总额,超过公司最近一期经审计 外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过 （二）公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计总资产的 30%以后提供 最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保； 的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过 （三）连续十二个月内担保金额超
公司最近一期经审计总资产 30%的担 过公司最近一期经审计总资产 30%的担
保； 保；
（四）为资产负债率超过 70%的担 （四）连续十二个月内担保金额超
保对象提供的担保； 过公司最近一期经审计净资产的 50%且
（五）单笔担保额超过最近一期经 绝对金额超过 5000 万元；
审计净资产 10%的担保； （五）为资产负债率超过 70%的担
（六）对股东、实际控制人及其关 保对象提供的担保；
联方提供的担保。 （六）单笔担保额超过最近一期经
（七）深圳证券交易所或公司章程 审计净资产 10%的担保；
规定的其他担保情形。 （七）对股东、实际控制人及其关
董事会审议担保事项时，必须经出 联方提供的担保。
席董事会会议的三分之二以上董事审 （八）深圳证券交易所或公司章程议同意。股东大会审议前款第（三）项 规定的其他担保情形。
担保事项时，必须经出席会议的股东所 董事会审议担保事项时，必须经出
持表决权的三分之二以上通过。 席董事会会议的三分之二以上董事审
股东大会在审议为股东、实际控制 议同意。股东大会审议前款第（三）项人及其关联人提供的担保议案时，该股 担保事项时，必须经出席会议的股东所东或者受该实际控制人支配的股东，不 持表决权的三分之二以上通过。
得参与该项表决，该项表决由出席股东 股东大会在审议为股东、实际控制大会的其他股东所持表决权的半数以 人及其关联人提供的担保议案时，该股
上通过。 东或者受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
第四十三条 股东大会分为年度股东 第四十三条 股东大会分为年度股东
大会和临时股东大会。年度股东大会每 大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束 年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定 后的六个月内举行。临时股东大会不定
期召开。 期召开。
公司在上述期限内不能召开股东 公司在上述期限内不能召开股东
大会的，应当报告公司所在地中国证监 大会的，应当报告公司所在地中国证监
会派出机构并说明原因。 会派出机构和深圳证券交易所，并说明
原因和公告。
第五十六条 股东大会的通知包括以 第五十六条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
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