证券代码：301119 证券简称：正强股份 公告编号：2023-045
杭州正强传动股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州正强传动股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 21 日召开第
二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
公司于2023年4月20日分别召开了第二届董事会第七次会议及第二届监事
会第七次会议，2023 年 5 月 18 日召开了 2022 年年度股东大会，会议审议通过
了《2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，2022 年度利润分配方案
为：1、以 2022 年 12 月 31 日公司总股本 80,000,000 股为基数，向全体股东按每
10 股派发现金股利人民币 1.5 元（含税），共分配现金股利 12,000,000.00 元（含
税）。2、以 2022 年 12 月 31 日公司总股本 80,000,000 股为基数，向全体股东每
10 股以资本公积金转增 3 股，不送红股。本次转增后公司总股本将增加至104,000,000 股（最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记结果为准），本次转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。
2023 年 6 月 19 日，公司已实施完成 2022 年度权益分配工作，注册资本由
人民币 80,000,000 元增加至人民币 104,000,000 元。
二、《公司章程》修订情况
由于上述事项变更，同时为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据中国证监会《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护杭州正强传动股份有限公 第一条 为维护杭州正强传动股份有限公司（以
司（以下简称“公司” 或“本公司”）、 下简称“公司” 或“本公司”）、股东和债权股东和债权人的合法权益，规范公司的组 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、（以下简称《公司法》）、《中华人民共 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券和国证券法》（以下简称《证券法》）等 法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公相关法律、法规、规范性文件的规定，制 司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自
订本章程。 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）和其他有关规
定，制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 8,000 万 第六条 公司注册资本为人民币 10,400 万元（以
元（以下如无特别指明，均为人民币元）。 下如无特别指明，均为人民币元）。
第十九条 公司股份总数为 8000 万股，均 第十九条 公司股份总数为 10,400 万股，均为
为普通股。 普通股。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入所得收益归本公司所有，本公司董事会将 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，收回其所得收益。但是，证券公司因包销 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国
…… 证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行法行使下列职权：（一）决定公司的经营 使下列职权：
方针和投资计划；（二）选举和更换非由 （一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）
职工代表担任的董事、监事，决定有关董 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决事、监事的报酬事项；（三）审议批准董 定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准事会的报告；（四）审议批准监事会报告； 董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公决算方案；（六）审议批准公司的利润分 司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增 批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案（；七）加或者减少注册资本作出决议；（八）对 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）发行公司债券作出决议；（九）对公司合 对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、并、分立、解散、清算或者变更公司形式 分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；作出决议；（十）修改本章程；（十一） （十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 会计师事务所作出决议；（十二）审议批准错（十二）审议批准第四十一条规定的担保 误!未找到引用源。规定的担保事项；（十三）事项；（十三）审议公司在一年内购买、 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司出售重大资产超过公司最近一期经审计总 最近一期经审计总资产 30%的事项，及本章程第资产 30%的事项；（十四）审议批准变更 四十二条规定的交易事项；（十四）审议批准募集资金用途事项；（十五）审议股权激 变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励励计划；（十六）公司因本章程第二十三 计划和员工持股计划；（十六）公司因本章程条第一款第（一）项、第（二）项规定的 第二十三条第一款第（一）项、第（二） 项规情形收购本公司股份的；（十七）审议法 定的情形收购本公司股份的；（十七）审议批律、行政法规、部门规章或本章程规定应 准公司与关联方之间单次关联交易（公司提供当由股东大会决定的其他事项。上述股东 担保、提供财务资助、单方面获得利益的除外）大会的职权不得通过授权的形式由董事会 金额在人民币 3000 万元以上且占公司最近一期
或其他机构和个人代为行使。 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，以及
公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联
方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额符
合上述条件的关联交易；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东股东大会审议通过。（一）本公司及本公 大会审议通过：
司控股子公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计净资产的 50%以后提供 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
的任何担保；（二）公司的对外担保总额， 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过以后提供的任何担保；（三）为资产负债
率超过 70%的担保对象提供的担保；（四） 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何单笔担保额超过最近一期经审计净资产 担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司10%的担保；（五）对股东、实际控制人及 最近一期经审计总资产 30%的担保；（四）为资其关联方提供的担保；（六）深圳证券交 产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（五）易所或者公司制度规定的其他担保情形。 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的
担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；（七）深圳证券交易所或者公司
制度规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
权益提供同等比例担保，属于上述第（一）（四）
和（五）项担保事项情形的，可以豁免提交股
东大会审议。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审
议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该
查看PDF原文
