铜陵洁雅生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
地址：中国上海市陕西北路 1438 号财富时代大厦 2401 室
电话：（021）52830657 传真：（021）52895562
目 录
一、本次发行上市的批准和授权...... 5
二、发行人本次发行上市的主体资格...... 6
三、本次发行上市的实质条件...... 6
四、发行人的设立...... 7
五、发行人的独立性...... 12
六、发起人和股东（实际控制人）...... 13
七、发行人的股本及演变...... 19
八、发行人的业务...... 21
九、关联交易及同业竞争...... 22
十、发行人的主要财产...... 27
十一、发行人的重大债权债务...... 28
十二、发行人重大资产变化及收购兼并...... 30
十三、发行人章程的制定与修改...... 31
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 31
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 32
十六、发行人的税务...... 33
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 33
十八、发行人募集资金的运用...... 34
十九、发行人业务发展目标...... 36
二十、诉讼、仲裁和行政处罚...... 36
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价...... 37
二十二、律师认为需要说明的其他问题...... 37
二十三、结论意见...... 38
释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
发行人、洁雅股份、公 指 铜陵洁雅生物科技股份有限公司
司、本公司、股份公司
洁雅有限 指 铜陵市洁雅航空用品有限责任公司
铜陵明源 指 铜陵明源循环经济产业创业投资基金中心（有限合
伙），系发行人股东
前海银创 指 深圳市前海东方银创二期股权投资中心（有限合伙）
苏州银创 指 苏州东方银创投资中心（有限合伙）
中亿明源 指 苏州工业园区中亿明源创业投资中心（有限合伙），
系发行人股东
东方汇富 指 深圳市东方汇富创业投资管理有限公司
徽商基金 指 安徽徽商产业投资基金管理有限公司
控股股东 指 蔡英传
实际控制人 指 蔡英传、冯燕夫妇
保荐人、主承销商、国融 指 国融证券股份有限公司
证券
容诚会计所、申报会计 容诚会计师事务所（特殊普通合伙），由华普天健会
师、审计机构 指 计师事务所（特殊普通合伙）变更而来，其前身为华
普天健会计师事务所（北京）有限公司
中水致远、评估机构 指 中水致远资产评估有限公司
本所 指 上海天衍禾律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法》（试行）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年
修订）
《公司章程》 指 《铜陵洁雅生物科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《铜陵洁雅生物科技股份有限公司章程（草案）》
报告期、最近三年 指 2017 年、2018 年、2019 年
《审计报告》 指 《审计报告》（容诚审字[2020]230Z0225 号）
《内部控制鉴证报告》 指 《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z0262
号）
本次发行 指 铜陵洁雅生物科技股份有限公司首次公开发行人民币
普通股并在创业板上市
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
上海天衍禾律师事务所
关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书
天律证 2020 第 00477 号
致：铜陵洁雅生物科技股份有限公司
根据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件之规定，铜陵洁雅生物科技股份有限公司与上海天衍禾律师事务所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所姜利、张文苑律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加洁雅股份本次股票发行上市工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前洁雅股份已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和法律意见书》等规定作出的。
2、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所律师同意将本法律意见书作为洁雅股份申请公开发行股票并上市所
必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师同意洁雅股份在为本次股票发行制作的《招股说明书》中自行引用或按中国证监会、深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书的内容。本所律师已审阅了洁雅股份本次股票发行的招股说明书，确认洁雅股份在本次股票发行的招股说明书中所引用的有关法律意见书内容没有因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、对于法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
6、本法律意见书仅供洁雅股份为本次股票发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对洁雅股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、审查了发行人第四届董事会第七次会议的通知、签到簿、议案、决议及记录；
2、审查了发行人 2020 年第一次临时股东大会的通知、签到簿、议案、决议及记录。
（一）本次发行上市的批准和授权程序
1、2020 年 6 月 13 日，洁雅股份召开第四届董事会第七次会议，审议通过
《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次申请首次公开发行股票并
上市事宜的议案》等与洁雅股份本次股票发行上市相关的议案，并决定将该等议案提交股东大会审议。
2、2020 年 6 月 29 日，洁雅股份召开 2020 年第一次临时股东大会，本次
股东大会审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次申请首次公开发行股票并上市事宜的议案》等议案，决定公司申请首次向社会公众公开发行不超过 20,302,458 股人民币普通股（A 股），并申请股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市，同时授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市的有关具体事宜；本次会议有关公司首次公开发行股票并上市的决议有效期
为：自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
（二）经本所律师核查，洁雅股份 2020 年第一次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合现行有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议内容合法有效。
（三）经本所律师核查，洁雅股份 2020 年第一次临时股东大会对董事会授权的范围、程序合法有效。
（四）洁雅股份本次发行与上市尚待取得以下批准：
1、取得深圳证券交易所关于本次发行上市的审核同意；
2、取得中国证监会同意本次发行股票注册的决定。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查验洁雅股份设立时的《企业法人营业执照》《发起人协议书》《验资报告》；
2、查验洁雅股份现行有效的《营业执照》；
3、审阅《公司章程》、股东大会决议，查验公司是否存在《公司法》第一百八十条规定的情形；
4、登录国家企业信用信息公示系统查询；
5、查验洁雅股份及前身洁雅有限设立时的工商登记资料；
6、查验中国证监会安徽监管局出具的无异议函。
（一）洁雅股份系依法设立的股份公司
洁雅股份系由洁雅有限整体变更而来，并于2008年12月24日在铜陵市工商行政管理局依法登记，并领取了注册号为340703000001251的《企业法人营业执照》，设立时的注册资本为1,800万元。
经核查，本所律师认为，洁雅股份是依法定程序变更设立的股份有限公
司，其设立行为合法有效。
（二）洁雅股份依法有效存续
洁雅股份目前持有铜陵市市场监督管理局于 2020 年 4 月 20 日核发的统一
社会信用代码为 913407007139162382 的《营业执照》。对照《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，洁雅股份未出现需要终止的情形，现依法有效存续。
（三）洁雅股份持续经营三年以上
洁雅股份系由洁雅有限于 2008 年 12 月 24 日整体变更设立，截至目前，洁
雅股份已持续经营三年以上。
（四）2020 年 6 月，中国证监会安徽监管局对洁雅股份进行了辅导验收，
并出具了无异议函
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