国融证券股份有限公司
关于
铜陵洁雅生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道 1 号四楼）
二二一年十一月
目 录
目 录...... 1
声 明...... 2
第一节 本次证券发行基本情况...... 3
一、本次证券发行的保荐机构 ...... 3
二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况 ...... 3
三、发行人基本情况 ...... 4
四、保荐机构与发行人关联关系 ...... 4
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 5
第二节 保荐机构承诺事项...... 7
一、保荐机构承诺 ...... 7
二、保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺 ...... 7
第三节 对本次证券发行的推荐意见...... 9
一、本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论 ...... 9
二、本次证券发行所履行的程序 ...... 9
三、本次证券发行的合规性 ...... 10
四、发行人的主要风险 ...... 14
五、对发行人发展前景的评价 ...... 20
六、财务核查事项说明 ...... 20
七、关于发行人股东涉及私募投资基金备案的核查事项说明 ...... 22八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核
查意见 ...... 23九、财务报告审计基准日至发行保荐书出具日之间的相关财务信息及经营状况
...... 24
十、其他需要说明的事项 ...... 24
声 明
国融证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号—发行保荐书和发行保荐工作报告》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语或简称具有与《铜陵洁雅生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义，相关意见均截至本发行保荐书出具之日。
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行的保荐机构
本次证券发行的保荐机构为国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”或 “本保荐机构”）。
二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况
（一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况
国融证券授权本次发行项目具体负责推荐的保荐代表人为：刘元高、章付才。
刘元高先生：保荐代表人，现任国融证券股权融资部董事总经理，主持或参与过迎驾贡酒（603198）、格尔软件（603232）、兄弟科技（002562）、中远海科（002401）、安科瑞（300286）、圣阳股份（002580）等首发项目以及中闽能源（600163）非公开发行等再融资项目，具有丰富的投资银行从业经验。
章付才先生：保荐代表人，现任国融证券股权融资部董事总经理，民商法硕士，从事投资银行业务多年，参与过格尔软件（603232）、迎驾贡酒（603198）等首发项目以及中闽能源（600163）非公开发行等再融资项目，具有丰富的投资银行从业经验。
（二）本次证券发行项目协办人情况
国融证券委派汤浩俊担任本次发行的项目协办人。
汤浩俊先生：现任国融证券股权融资部副总裁，注册会计师，从事投资银行相关业务多年，曾参与了格尔软件（603232）首发、中闽能源（600163）非公开发行等项目，具有丰富的投资银行从业经验。
（三）本次证券发行项目其他成员情况
本次证券发行项目其他成员为张超、孙祖俊、成园园、朱非白、张睿恒、曾宿桐、汪刚友。
三、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称： 铜陵洁雅生物科技股份有限公司
英文名称： Tongling Jieya Biologic Technology Co., Ltd.
注册资本： 6,090.736 万元
法定代表人： 蔡英传
成立日期： 1999 年 8 月 31 日
住 所： 安徽省铜陵市狮子山经济开发区地质大道 528 号
邮政编码： 244031
电 话： 0562-6868001
传 真： 0562-6868001
互联网网址： www.babywipes.com.cn
电子信箱： zqb@ babywipes.com.cn
信息披露和投资者关系的负责部门：证券部
公司董事会秘书：胡能华
（二）经营范围
生物萃取技术（除食品、药品）开发、应用及技术转让，化学药品制剂的研制、生产，非处方药的出口，卫生用品的研发、生产及销售（湿巾、卫生湿巾的生产)，护肤类化妆品研发、生产、销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）本次证券发行类型
本次证券发行的类型为首次公开发行人民币普通股票（A 股）。
四、保荐机构与发行人关联关系
本保荐机构与发行人之间不存在下列情形：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其第一大股东、其他关联股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其第一大股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其第一大股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人第一大股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上市，本保荐机构实行项目流程管理，在项目立项、辅导、尽职调查、质控、内核等环节进行严格把关，控制风险。
本保荐机构对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场了解情况及尽职调查；对发行人本次发行项目立项审核，判断其保荐及承销风险，对发现的问题予以提示和论证；质控审核部委派质控专员对本项目进行初步质量审核，审核完成后召开质量评审会进行审议；质量评审会通过后，项目组申请内核，公司内核办公室将申请材料提交内核委员会参会委员审阅；召开内核会议对本次发行项目进行审核，进行表决并提出反馈意见。
2020 年 5 月 19 日，本保荐机构召开了审核洁雅股份首次公开发行股票并在
创业板上市申请的质量评审会，参加会议的质评委员共 5 人，参会质评委员对发行人申请文件进行审核；听取了项目组介绍项目基本情况、尽职调查程序以及项目组根据质量评审会委员提出的质询作出的反馈回复；最后对发行人本次发行是否通过质量评审会进行了表决。
2020 年 6 月 19 日，本保荐机构召开了审核洁雅股份首次公开发行股票并在
创业板上市申请的内核会议，参加会议的内核委员共 7 人，参会内核委员对发行
人申请文件进行审核；与项目组就项目情况进行深入交流并听取了项目组对内核委员现场提问的答复；最后对发行人本次发行是否通过内核进行了表决。
2021 年 1 月 5 日，因本保荐机构在上海富控互动娱乐股份有限公司重大资
产重组尽职调查过程中涉嫌未勤勉尽责，被中国证监会立案调查，本保荐机构召开了审核洁雅股份首次公开发行股票并在创业板上市项目复核申请的内核会议，参加会议的内核委员共 7 人，参会内核委员对发行人申请复核的文件进行审核；与复核人员、项目组成员就项目复核情况、进展情况进行了交流并听取了复核人员、项目组成员对内核委员现场提问的答复；最后对发行人本次发行是否通过内核进行了表决。
（二）保荐机构内部审核意见
经参加质量评审会的质评委员投票表决，发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请项目通过了本保荐机构质量评审会。
2020 年 6 月，经参加内核会议的内核委员投票表决，发行人首次公开发行
股票并在创业板上市申请项目通过了本保荐机构内核。内核结论为：发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市条件，股票发行申请文件符合有关法律法规要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在影响本次发行和上市的重大法律和政策障碍，发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请项目通过内核，同意推荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市。
2021 年 1 月，经参加内核会议的内核委员投票表决，发行人首次公开发行
股票并在创业板上市项目复核申请通过了本保荐机构内核。内核结论为：发行人仍然符合首次公开发行股票并在创业板上市条件，股票发行申请文件符合有关法律法规要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在影响本次发行和上市的重大法律和政策障碍，同意继续推荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市。
第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构就下列事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信保证申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会和深圳证券交易所依法采取的监管措施；
9、承诺遵守中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。
二、保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺
1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；
2、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券
发行保荐业务谋取任何不正当利益；
3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论
本保荐机构作为洁雅股份首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和主承销商，本着诚实信用、勤
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