铜陵洁雅生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
律师工作报告
地址：中国上海市陕西北路 1438 号财富时代大厦 2401 室
电话：（021）52830657 传真：（021）52895562
目 录
第一部分 引 言 ......4
一、律师事务所及律师简介 ......4
二、律师的工作过程 ......5
第二部分 正文 ......7
一、本次发行上市的批准和授权 ......7
二、发行人本次发行上市的主体资格 ......12
三、本次发行上市的实质条件 ......13
四、发行人的设立 ......16
五、发行人的独立性 ......20
六、发起人和股东（实际控制人） ......23
七、发行人的股本及演变 ......29
八、发行人的业务 ......67
九、关联交易及同业竞争 ......70
十、发行人的主要财产 ......81
十一、发行人的重大债权债务 ......86
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ......93
十三、发行人章程的制定与修改 ......95
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......97
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......105
十六、发行人的税务 ......107
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......112
十八、发行人募集资金的运用 ......113
十九、发行人业务发展目标 ......115
二十、诉讼、仲裁和行政处罚 ......115
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ......116
二十二、律师认为需要说明的其他问题 ......117
二十三、结论意见 ......123
释 义
除非另作解释，下列简称和术语在本律师工作报告中具有以下含义：
发行人、洁雅股份、公司、 指 铜陵洁雅生物科技股份有限公司
本公司、股份公司
洁雅有限 指 铜陵市洁雅航空用品有限责任公司
铜陵明源 指 铜陵明源循环经济产业创业投资基金中心（有限合
伙），系发行人股东
前海银创 指 深圳市前海东方银创二期股权投资中心（有限合伙）
苏州银创 指 苏州东方银创投资中心（有限合伙）
中亿明源 指 苏州工业园区中亿明源创业投资中心（有限合伙），系
发行人股东
东方汇富 指 深圳市东方汇富创业投资管理有限公司
徽商基金 指 安徽徽商产业投资基金管理有限公司
控股股东 指 蔡英传
实际控制人 指 蔡英传、冯燕夫妇
保荐人、主承销商、国融证 指 国融证券股份有限公司
券
容诚会计所、申报会计师、 容诚会计师事务所（特殊普通合伙），由华普天健会计
审计机构 指 师事务所（特殊普通合伙）变更而来，其前身为华普
天健会计师事务所（北京）有限公司
中水致远、评估机构 指 中水致远资产评估有限公司
本所 指 上海天衍禾律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法》（试行）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修
订）
《公司章程》 指 《铜陵洁雅生物科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《铜陵洁雅生物科技股份有限公司章程（草案）》
报告期、最近三年 指 2017 年、2018 年、2019 年
《审计报告》 指 《审计报告》（容诚审字[2020]230Z0225 号）
《内部控制鉴证报告》 指 《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z0262 号）
本次发行上市 指 铜陵洁雅生物科技股份有限公司首次公开发行人民币
普通股并在创业板上市
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
上海天衍禾律师事务所
关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
律师工作报告
天律证 2020 第 00478 号
致：铜陵洁雅生物科技股份有限公司
根据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件之规定，铜陵洁雅生物科技股份有限公司与上海天衍禾律师事务所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所姜利、张文苑律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加洁雅股份本次股票发行上市工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
第一部分 引 言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
1、注册地址及时间
上海天衍禾律师事务所，成立于2013年。现注册地址为上海市陕西北路1438号财富时代大厦 2401 室。
2、业务范围
上海天衍禾律师事务所主要业务范围为：担任机关、企事业单位和公民个人的法律顾问；为企业改制、股票发行上市提供专项法律服务；为大中型建设项目的融资、招投标设计法律方案、出具法律咨询意见和办理有关法律事务；刑事辩护；代理国内外民事、经济纠纷的诉讼、仲裁和调解以及其他需要委托律师办理的法律事务。
（二）本次签名律师简介
1、姜利
本所合伙人律师，男，汉族，1983 年 6 月出生，毕业于中国计量大学经济
法学专业，获法学硕士学位。通讯地址：上海市陕西北路 1438 号财富时代大厦2401 室，邮政编码：200060，联系电话：021－52830921、18756019936，电子邮箱：muyangliangqian@163.com。
证券业务执业记录如下：
志邦橱柜股份有限公司首次公开发行并上市发行人律师、安徽鸿路钢构股份有限公司 2016 年非公开发行股票发行人律师。
2、张文苑
本所专职律师，女，汉族，1992 年 2 月出生，毕业于中国科学技术大学，
获法律硕士学位。通讯地址：上海市陕西北路 1438 号财富时代大厦 2401 室，邮政编码：200060，联系电话：021－52830921、15209889892，电子邮箱：15209889892@163.com。
二、律师的工作过程
本所作为发行人的特聘专项法律顾问，为完成本次发行的法律服务工作，指派由姜利、张文苑及其他协助律师组成的项目工作组，具体承办该项业务。
（一）尽职调查阶段
本所接受洁雅股份委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《律师事务所证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》和中国证监会的其他有关规定，结合洁雅股份实际情况，编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向洁雅股份提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解洁雅股份的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事、监事和高级管理人员、公
司治理、组织结构、劳动人事、规范运作、诉讼仲裁等情况。本所律师向洁雅股份认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了洁雅股份提出的问题。
（二）落实查验计划，制作工作底稿
为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，收集相关法律文件和证据资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询等方式进行查验，对洁雅股份提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组及时根据查验计划的落实进度、效果，结合具体情况，多次向洁雅股份提交补充尽职调查文件清单。本所律师按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了独立、客观的分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了一般注意义务。本所律师就采用面谈方式进行查验的事项，制作了面谈笔录，谈话对象和律师均在笔录上签名；就采用书面审查方式进行查验的事项，分析相关书面信息的可靠性，对文件记载的事实内容进行审查，并对其法律性质、后果进行分析判断；就采用实地调查方式进行查验的，将实地调查情况作成笔录，由调查律师、被调查事项相关的自然人签名；就采用查询方式进行查验的，将查询的信息内容、时间、地点、载体等有关事项制作了查询笔录，查验工作结束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具法律意见和本律师工作报告过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为本律师工作报告和为本次发行上市出具法律意见的基础材料。
（三）协助洁雅股份解决有关法律问题，参与对洁雅股份的辅导工作
针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所及时向洁雅股份提出了相应的建议和要求，督促与协助洁雅股份依法予以解决。本所还根据保荐机构的安排，对洁雅股份董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》《证券法》等相关法律法规的培训，协助洁雅股份依法规范运作。
（四）参与洁雅股份本次发行上市准备
本所全程参与了洁雅股份本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和相关专题会议，与洁雅股份和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。为协助洁雅股份完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本所协助洁雅股份按照相关法律法规的要求，制定和修改了《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等一系列公司治理文件。本所律师与保荐人及其他中介机构一起制作了洁雅股份本次发行上市的全套申报材料，参与编制并审阅了《招股说明书》，出具了律师工作报告和法律意见书。
（五）内核小组
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