证券代码：301100 证券简称：风光股份 公告编号：2025-013
营口风光新材料股份有限公司及全资子公司
向关联方出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为提高资产使用率，营口风光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）、陕西艾科莱特新材料有限公司（以下简称“艾科莱特”）拟将部分闲置资产出售给宁夏博米恩膜科技有限公司（以下简称“博米恩”），售价合计 5,972,600.00 元（含税）。
公司董事长王磊先生是营口市风光实业发展有限公司（以下简称“风光实业”）的实控人，该公司持有上市公司 20%股份，博米恩为风光实业的控股子公司，因此上述交易事项构成关联交易。该交易事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。董事会审议前，该议案已经过独立董事专门会议审议通过。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，上述关联交易事项无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
公司名称：宁夏博米恩膜科技有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：宁夏宁东能源化工基地新材料园区中试总部基地控制楼一层控制室 103 室
法定代表人：王扬
注册资本：1000 万元人民币
统一社会信用代码：91641200MADGBKXD63
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新型膜材料制造；新型膜材料销售；生态环境材料制造；生态环境材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；污水处理及其再生利用；水污染治理；专用化学产品销售（不含危险化学品）；塑料制品销售；大气污染治理；环境保护监测；软件开发；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1 营口市风光实业发展有限公司 800 80%
2 博米恩膜科技（大连）有限公司 200 20%
合计 1000 100%
公司董事长王磊先生是风光实业的实控人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中的相关规定，作为风光实业控股子公司的博米恩为公司的关联法人，其与公司之间发生的交易形成关联交易。
三、关联交易标的基本情况、定价政策及定价依据
本次关联交易标的及定价依据具体如下：
序号 设备名称 定价依据
中空纤维膜纺丝中试设该设备购买原值为 550 万元（含税），公司采购该设备后尚未实际交付及使
1
备 用，以 550 万元原价出售，定价公允合理
叉车账面价值 17551 元，管件账载含税价值 2642 元，管材账载含税价值
旧叉车、电缆及管件、
2 20135 元，电缆账载含税价值 429337 元，账面价值合计 469665 元，售价
管材
472600 元，定价公允合理
本次公司向关联方出售资产的价格系双方根据资产购买原值、账面价值协商确定，未对公司资产造成损失，此次交易遵循了客观、公平、公正的原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为。以上资产不存在抵押、质押或涉及诉讼、仲裁。
四、关联交易协议的主要内容
（一）公司与博米恩的关联交易协议
1、协议主体
甲方：宁夏博米恩膜科技有限公司
乙方：营口风光新材料股份有限公司
2、交易价格
中空纤维膜纺丝中试设备、旧叉车、管材、管件合同总价 5,542,600.00 元人民币（含税）。
3、支付方式
产品到甲方现场安装调试完毕且试生产验收合格后 7 个工作日内，甲方向乙方支付全部款项，乙方收到货款后 10 个工作日内向甲方开具全额增值税专用发票。
4、交货条款
运输及交货地宁夏宁东能源化工基地新材料园区中试总部基地，乙方承担运输费用。设备到达甲方地点后，卸货、上楼、搬运由甲方完成。
货物验收：设备生产线装配调试具备生产条件后，甲方依据《中空纤维膜纺丝中试设备技术说明书》在 1 个月内进行试生产，检验设备，设备正常运行，进行验收。设备生产线验收合格的，由甲方在验收单加盖公章。设备生产线验收不合格的，甲方在 7 日内应向乙方提出异议。超期未进行验收，视为验收合格。
5、违约责任
双方均应遵守本合同的约定，反之则应承担违约责任并赔偿由此给守约方造成的直接损失
（二）艾科莱特与博米恩的关联交易协议
1、协议主体
甲方：宁夏博米恩膜科技有限公司
乙方：陕西艾科莱特新材料有限公司
2、交易价格
多型号电缆合同总价 430,000.00 元人民币（含税）。
3、支付方式
产品到甲方现场验收完毕且试生产验收合格后 7 个工作日内，甲方向乙方支
付全部款项，乙方收到货款后 10 个工作日内向甲方开具全额增值税专用发票。
4、交货条款
运输及交货地宁夏宁东能源化工基地新材料园区中试总部基地，乙方承担运输费用。产品到达甲方地点后，卸货、上楼、搬运由甲方完成。
货物验收：产品验收合格的，由甲方在验收单加盖公章。产品验收不合格的，甲方在 7 日内应向乙方提出异议。超期未进行验收，视为验收合格
5、违约责任
双方均应遵守本合同的约定，反之则应承担违约责任并赔偿由此给守约方造成的直接损失。
五、关联交易的目的及交易对公司的影响。
公司及艾科莱特向博米恩出售资产，有利于优化公司资产结构和资源配置，提高闲置资产使用效率，上述关联交易定价公允、合理，不存在利用关联关系侵占上市公司利益的情形，也不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次出售资产所获得的收入将用于公司生产运营。
六、公司在过去 12 个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日前 12 个月内，公司与博米恩累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元。公司与风光实业的关联交易额累计 260 万元。
七、相关审批程序
（一）独立董事专门会议审议情况
经审议，独立董事认为：此次关联交易符合公司业务发展的实际需求，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司第三届董事会第十一次会议审议。
（二）董事会审议情况
公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于公司及全资子公司向关联方出售资产暨关联交易的议案》，关联董事王磊、王志回避表决。出席本次会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。本次交易未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
（三）监事会审议情况
经审议，监事会认为：公司此次关联交易是为满足公司正常经营的需要，关联交易定价遵循市场化原则，定价公允、合理，不存在损害公司及股东权益的情形。
八、备查文件
1、营口风光新材料股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议
营口风光新材料股份有限公司董事会
2025 年 2 月 20 日
