证券代码：301100 证券简称：风光股份 公告编号：2025-040
营口风光新材料股份有限公司
关于收购关联方控股企业股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
营口风光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购营口市风光实业发展有限公司（以下简称“风光实业”）控股子公司宁夏三石博涛科技股份有限公司 51%股份（以下简称“三石博涛”），收购价格 520 万元。
风光实业持有 20%公司股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中的相关规定，其与公司之间发生的交易形成关联交易。该交易事项已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。董事会审议前，该议案已经过独立董事专门会议审议通过。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，上述关联交易事项无需提交股东会审议。
该项目生产的国产 POE 茂金属催化剂，实现该领域进口替代的历史性突破。其以自主创新破解“卡脖子”困境，打破国外技术垄断，为东北老工业基地化工产业筑牢自主可控根基。这一创新实践彰显了公司关键核心技术攻关的硬核实力，为培育新质生产力、推动高质量发展注入强劲动能。该产品已在石化领域实现销售，多项关键指标达到国外同类产品水平。
二、关联方基本情况
公司名称：宁夏三石博涛科技股份有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：宁夏宁东能源化工基地化工新材料园区中试总部基地控制楼一层
法定代表人：王振国
注册资本：1000 万元人民币
统一社会信用代码：91641200MADJKQ2T8L
经营范围：道路货物运输（不含危险货物）；新化学物质生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；机械设备租赁；炼油、化工生产专用设备销售；机械设备销售；新型催化材料及助剂销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
交易前股权结构：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1 营口市风光实业发展有限公司 700 70%
2 陈洪侠 140 14%
3 宁夏旭阳恒昌企业管理咨询合伙企业 100 10%
（有限合伙）
4 陈延辉 60 6%
合计 1000 100%
交易后股权结构：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1 营口风光新材料股份有限公司 510 51%
2 营口市风光实业发展有限公司 190 19%
3 陈洪侠 140 14%
4 宁夏旭阳恒昌企业管理咨询合伙企业 100 10%
（有限合伙）
5 陈延辉 60 6%
合计 1000 100%
三、关联交易标的基本情况、定价政策及定价依据
1、关联标的财务情况：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 08 月 31 日
资产总额 1,518.27 3,494.07
负债总额 828.43 2,535.22
净资产 689.84 958.85
营业总收入 - 619.47
营业总成本 10.13 260.79
营业利润 -10.13 358.68
利润总额 -10.13 358.68
净利润 -10.16 269.01
注：以上数据已审计
2、本次关联交易的股权定价依据：
本次公司向关联方收购股权的价格系依照北京中天和资产评估有限公司出具的资产评估报告【中天和（2025）评字第 90081 号】上的净资产数额，本次评
估采用资产基础法，以 2025 年 8 月 31 日为评估基准，标的公司账面价值 958.85
万元，评估价值为 1,006.77 万元，公司按比例平价交易，未对公司资产造成损失，也不会对公司未来商誉造成影响。此次交易遵循了客观、公平、公正的原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为。以上资产不存在抵押、质押或涉及诉讼、仲裁。同时致同会计师事务所也为本次交易提供了专项审计报告【致同审字（2025）第 120C034770 号】。
标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，该公司不是失信被执行人。
上市公司不存在为标的公司提供担保财务资助、委托该标的公司理财，以及其他该标的公司占用上市公司资金的情况。截至目前为止，公司未与标的公司有任何经营性往来情况。
四、关联交易协议的主要内容
（一）公司与风光实业的关联交易协议
1、协议主体
转让方（甲方）：营口市风光实业发展有限公司
受让方（乙方）：营口风光新材料股份有限公司
2、交易标的及价格
风光实业以 520 万元转让三石博涛公司 51%股权
3、支付方式
在合同签订后的 10 个工作日内，乙方支付转让标的股权的全部转让价款
4、协议争议解决的途径
本协议的订立、生效、解释和履行，及与本协议有关的争议的解决，均适用中国现行有效的相关法律、法规及规范性文件的规定。与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，双方应友好协商解决。乙方在本协议项下的任何权利由于中国法律制度原因无法得以实现，甲乙双方应另行协商解决或安排其他替代性解决方案，以使得在符合中国法律的情况下实现该等权利。
如果在争议发生 30 日后，仍不能通过协商加以解决，该争议应提交受让方所在地人民法院管辖。
诉讼进行期间，除存在争议的事项外，双方均应继续全面履行本协议的约定。若本协议任何条款被法院认定为无效，本协议其他条款的效力不受任何影响。
五、关联交易的目的及交易对公司的影响
三石博涛成为公司控股子公司，有利于优化公司资源配置，提高公司盈利能力，上述关联交易定价公允、合理，不存在利用关联关系侵占上市公司利益的情形，也不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、公司在过去 12 个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日前 12 个月内，公司与三石博涛累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元。公司与风光实业的关联交易额累计 0 元。
七、相关审批程序
（一）独立董事专门会议审议情况
定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司第三届董事会第十五次会议审议。
（二）董事会审议情况
公司第三届董事会第十五次会议审议通过《营口风光新材料股份有限公司关于收购关联方控股企业股权暨关联交易的议案》，关联董事王磊回避表决。出席本次会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。本次交易未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。
八、备查文件
1、营口风光新材料股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议
2、致同会计师事务所出具的净资产专项审计报告
3、北京中天和资产评估有限公司出具的评估报告
营口风光新材料股份有限公司董事会
2025 年 12 月 10 日
