国信证券股份有限公司关于
深圳市城市交通规划设计研究中心
股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人情况
马徐周先生，国信证券投资银行事业部 TMT 业务总部业务总监，经济学硕
士，保荐代表人。2011 年加入国信证券从事投资银行工作，主持或参与了山鼎设计 IPO、中新科技 IPO、齐心集团 2016 年度非公开发行股票、齐心集团收购银澎云计算等项目。
程久君先生：国信证券投资银行事业部董事总经理，经济学硕士，保荐代表
人。2005 年 6 月进入华林证券投行，2006 年 6 月进入国信证券投资银行事业部。
曾主持及参与了江粉磁材 IPO、金龙机电 IPO、梦洁家纺 IPO、中光防雷 IPO、惠威电声 IPO 等项目，曾担任重大资产重组财务顾问主办人的项目包括领益科技借壳江粉磁材、江粉磁材收购帝晶光电、江粉磁材收购东方亮彩、中光防雷重大资产重组，曾主持并参与了锡业股份可转债、锡业股份配股、蓝思科技非公开、经纬辉开非公开项目，具有丰富的投资银行业务经验。
二、项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
张爽先生：国信证券投资银行事业部 TMT 业务总部业务经理，金融学硕士，
2011 年 6 月进入国信证券投资银行事业部，参与或负责完成了蓝思科技 IPO、云内动力定增、金龙机电重大资产重组、蓝思科技公司债、科恒股份公司债、领益科技公司债、渝迈瑞公司债等项目。
（二）项目组其他成员
于松松先生、郑啸宇先生、刘兰颖女士。
三、发行人基本情况
公司名称：深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“交通中心”、“公司”或“发行人”）。
注册地址：深圳市龙华区民治街道龙塘社区星河传奇花园三期商厦 1 栋 C
座 1210
注册资本：人民币 12,000 万元
有限公司成立时间：2008 年 01 月 14 日
股份公司设立时间：2019 年 12 月 17 日
联系电话：0755-86729876
传 真：0755-83949389
电子邮箱：ir@sutpc.com
经营范围：交通规划设计研究（含专项调查）；市政公用工程规划设计咨询与设计审查；轨道交通规划设计咨询；智能交通系统规划设计开发运营；城市规划与建筑设计；电子设备、计算机软件的技术开发与销售；计算机信息系统集成；招标代理；会务服务；自有物业租赁。
本次证券发行类型：人民币普通股（A 股）
四、发行人与保荐机构的关联情况说明
（一）发行人原控股股东为深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”，为深圳市国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）100%持股企业），深投控同时为本保荐机构的控股股东。根据《深圳市国资委关于深圳市城市交通规划设计研究中心有限公司 40%股权无偿划转事宜的通知》（深国资委[2019]49
号），2019 年 7 月 16 日，深投控所持有的发行人股份无偿划转至深圳市智慧城
市科技发展集团有限公司（以下简称“深智城”，为深圳市国资委全资子公司）。因此，截至本发行保荐书出具日，发行人和保荐机构目前的控股股东分别为深智城和深投控，实际控制人均为深圳市国资委，该事项对本保荐机构及本次证券发行上市保荐代表人公正履行保荐职责不存在实质性影响。
此外，深投控持有南方基金管理有限公司 30%出资额，并通过南方基金管理
有限公司的对外投资间接持有发行人 0.0227%的股份。
除上述情况外，本保荐机构或本保荐机构的控股股东、重要关联方不存在持有发行人或者发行人的控股股东、重要关联方股份的情况。
（二）如上所述，发行人实际控制人深圳市国资委持有本保荐机构控股股东深投控 100%股权。深圳市国资委的主要职能为代表国家履行出资人职责，深圳市投资控股有限公司为深圳市国有资本投资公司，上述持股事项对本保荐机构及本次证券发行上市保荐代表人公正履行保荐职责不存在实质性影响。
除上述情况外，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
本保荐机构负责人及签字人员与发行人直接、间接股东不存在关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，不存在对赌协议等特殊协议或安排，不存在纠纷或潜在争议。
（四）本保荐机构的控股股东、重要关联方与发行人控股股东、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
保荐机构合规部门经过利益冲突审查，未发现交通中心首次公开发行股票并在创业板上市项目存在投资银行类业务利益冲突的情形。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）国信证券内部审核程序
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对交通中心首次公开发行股票并在创业板上市申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：
1、交通中心 IPO 项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组
所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2020年 5 月 25 日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。
2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答
复后，向内核部提交问核材料。2020 年 6 月 4 日，公司召开问核会议对本项目
进行问核，问核情况在内核委员会会议上汇报。
3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
4、2020 年 6 月 4 日及 2020 年 7 月 13 日，公司保荐业务内核委员会（以下
简称“内核委员会”）召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过同意推荐。
5、内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。公司投资银行委员会同意上报交通中心首次公开发行股票并在创业板上市申请文件。
（二）国信证券内部审核意见
2020 年 6 月 4 日及 2020 年 7 月 13 日,国信证券召开内核委员会会议审议了
交通中心首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市申请文件。
内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交公司投资银行委员会表决，通过后同意推荐。
2020 年 6 月 4 日，国信证券对交通中心首次公开发行股票并在创业板上市
项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后上报问核表。
第二节 保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照相关规定采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司本次公开发行股票并在创业板上市履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》以及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意保荐深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。
二、本次发行履行了法定的决策程序
本次发行经发行人第一届董事会第四次临时会议和 2020 年第三次临时股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次发行符合《证券法》第十二条规定的发行条件
本机构对本次证券发行是否符合《证券法》（2019 年 12 月 28 日修订）规定
的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（二）发行人具有持续经营能力；
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
四、本次发行符合《注册办法》规定的发行条件
（一）符合《注册办法》第十条的规定
经本保荐机构查证确认，深圳市城市交通规划设计研究中心有限公司（系发行人前身）的前身为深圳市城市交通规划研究中心，系根据深圳市机构编制委员会下发的《关于成立市深港城市与交通规划研究中心及市规划设计院机构编制问题的批复》（深编[1993]040 号）成立的事业单位，成立时名称为“深圳市深港城
市与交通规划研究中心”，1996 年 5 月 7 日根据《关于市深港城市与交通规划研
究中心、市城市规划设计研究院更名问题的批复》（深编办[1996]045 号）更名为
“深圳市城市交通规划研究中心”并独立运作。2008 年 1 月 14 日，发行人根据
中共深圳市委办公厅、深圳市人民政府办公厅联合下发《关于印发〈深圳市市属事业单位分类改革实施方案〉〈深圳市事业单位改革人员分流
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