深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司
关于设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“交通中心”）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市，公司及全体董事、监事、高级管理人员就设立以来股本演变情况做如下说明（以下简称“本说明”，本说明中相关简称与《招股说明书（申报稿）》一致）：
一、公司设立以来股本演变情况
变动情况 时间
1993年7月
举办单位： 深圳市深港城市与交通
深圳市规划国土局 规划研究中心成立
1996年5月
更名 深圳市城市交通规划
研究中心
2008年1月
股东：深投控 100% 改制完成，有限公司成
立，注册资本为600万元
股东：深投控 40% 2017年4月
股东：深研投资 30% 第一次增资
股东：启迪控股 10% 注册资本增至1,500万元
股东：北京联想 10%
股东：高瓴道远 10%
股东：深智城 40% 2019年7月
股东：深研投资 30% 深投控无偿划转股权至
股东：启迪控股 10% 深智城
股东：北京联想 10%
股东：高瓴道远 10%
股东：深智城 40% 2019年12月
股东：深研投资 30%
股东：启迪控股 10% 股份公司成立
股东：北京联想 10%
股东：高瓴道远 10%
（一）股份公司设立以前的股本演变情况
1、1993 年 7 月—2008 年 1 月，交通有限前身历史沿革
交通有限的前身深圳城交中心系根据深圳市机构编制委员会下发的《关于成立市深港城市与交通规划研究中心及市规划设计院机构编制问题的批复》（深编[1993]040号）成立的事业单位，成立时名称为“深圳市深港城市与交通规划研究中心”，1996年5月7日根据《关于市深港城市与交通规划研究中心、市城市规划设计研究院更名问题的批复》（深编办[1996]045号）更名为“深圳市城市交通规划研究中心”并独立运作。根据深圳城交中心持有的《事业单位法人证书》，深圳城交中心的举办单位为深圳市规划国土局，开办资金为271万元，宗旨和业务范围为“规划研究城市交通，促进城市规划。城市交通（发展政策/综合规划）委托研究（地铁/公共交通/道路/智能交通系统/专项交通）规划与设计，交通改善计划编制，城市交通规划软件开发，城市交通（设施规划标准与准则/规划设计内容深度/收费办法）拟定”。
2、2008 年 1 月，深圳城交中心改制为交通有限
（1）改制的相关依据及批复
2006年7月5日，中共深圳市委办公厅、深圳市人民政府办公厅联合下发《关于印发〈深圳市市属事业单位分类改革实施方案〉〈深圳市事业单位改革人员分流安置办法〉和〈深圳市事业单位转企社会保险有关问题实施办法〉的通知》（深办[2006]34号）。根据《深圳市市属事业单位分类改革实施方案》及其附件名单，包括深圳城交中心在内的深圳市市属124家事业单位转为国有企业，撤销事业建制，收回事业编制，同时按照《深圳市事业单位改革人员分流安置办法》对本次事业单位改革涉及的在编人员进行分流、安置。
2006年7月5日，中共深圳市委办公厅、深圳市人民政府办公厅联合下发《关于印发〈深圳市党政机关事业单位所属企业、转企事业单位划转工作实施方案〉的通知》（深办[2006]35号），决定将深圳城交中心等124家市属转企事业单位的市属国有权益划转市国资委系统。
2006年9月27日，深圳市规划局（移交方）与深投控（接收方）、深圳城交中心（被划转单位）、市划转工作组第四组（监交方）签署了《关于深圳市城市交通规划研究中心划转和移交工作备忘录》，明确根据《关于印发<深圳市党政机关事业单位所属企业、转企事业单位划转工作实施方案>的通知》，深圳市规划局将拥有的深圳城交中心的国有资产划转给深投控；上述备忘录还约定，根据国家有关管理规定，深圳城交中心正式员工62名、临聘员工40名，随同资产划转移交深投控按国家有关规定管理，其中1名正式员工经深圳市规划局同意办理退休手续。
2007年3月5日，深圳市国资委下发《关于办理市党政机关事业单位所属企业、转企事业单位产权变更登记手续的通知》（深国资委[2007]69号），决定将包括深圳城交中心在内的246家划转单位的国有产权划转给深投控，要求深投控尽快办理产权变更登记的相关手续。
（2）改制时的审计、评估程序
2007年4月25日，深圳振兴会计师事务所出具《审计报告》（深振兴年审报字[2007]第070（1）号），确认截至2006年12月31日，深圳城交中心的净资产为
9,143,481.88元。
2020年4月26日，万隆（上海）资产评估有限公司出具《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司2006年由事业单位转企业单位净资产价值复核追溯性评估项目资产评估报告》（万隆评报字[2020]第10243号），确认截至2006年12月31日，深圳城交中心的净资产评估值为965.36万元。
（3）改制过程及有关程序
2007年10月18日，深圳市工商局核发《名称预先核准通知书》（[2007]第1147047号），核准深圳城交中心改制后的企业名称为“深圳市城市交通规划设计研究中心有限公司”。
2007年12月18日，股东深投控签署了《深圳市城市交通规划设计研究中心有限公司章程》，根据该章程，交通有限的注册资本为600万元，出资来源为原事业单位深圳城交中心留存的净资产。
2007年12月19日，深圳振兴会计师事务所出具《验资报告》（深振兴内验[2007]104号），审验截至2006年12月31日，交通有限（筹）已收到深投控缴纳的注册资本合计600万元，以深圳城交中心经审计的截至2006年12月31日的净资产出资。
2008年1月10日，深圳市事业单位登记管理局出具《事业单位法人注销通知书》（编号：深事登注[2007]046号），核准同意深圳城交中心注销。
2008年1月14日，深圳市工商局向交通有限核发了注册号为440301103125778的《企业法人营业执照》。
交通有限设立时的股东及股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%）
深投控 600.00 净资产 100.00
合计 600.00 -- 100.00
交通有限已就其设立事项办理了占有产权登记手续。
（4）改制过程中存在的瑕疵
整体评估，不符合《事业单位国有资产管理暂行办法》关于事业单位改制为企业应当对相关国有资产进行评估的规定；深投控系以原事业单位截至2006年12月31日经审计后留存的净资产出资，属于非货币出资，未履行资产评估及备案程序，且货币出资比例低于30%，不符合当时有效的《公司法》关于“对作为出资的非货币财产应当评估作价”以及“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”的规定。
就上述改制未履行评估程序事宜，交通中心聘请了万隆（上海）资产评估有限公司进行追溯性评估，根据《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司2006年由事业单位转企业单位净资产价值复核追溯性评估项目资产评估报告》（万隆评报字[2020]第10243号），截至2006年12月31日，深圳城交中心的净资产评估值为965.36万元，不低于深投控所认缴的出资额。
3、2017年4月，交通有限第一次增资
2016年4月8日，深圳市国资委出具《关于深圳市城市交通规划设计研究中心有限公司引进战略投资者同时实施管理层和核心骨干持股立项的批复》（深国资委函[2016]250号），同意交通有限引进战略投资者同时实施管理层和核心骨干持股立项。
2016年9月28日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具《深圳市城市交通规划设计研究中心有限公司清产核资专项审计报告》（瑞华深圳专审字[2016]48400010号），审计截至清产核资基准日2016年5月31日，交通有限股东权益为4,485.82万元。
2016年9月30日，天健兴业出具《深圳市城市交通规划设计研究中心有限公司拟进行混合所有制改革涉及该公司股东全部权益项目评估报告》（天兴评报字[2016]第0662号），确认截至评估基准日2016年5月31日，交通有限股东全部权益的评估价值为6,523.01万元。2016年11月16日，深圳市国资委对该资产评估结果予以备案。
2016年8月24日至2016年11月11日，交通有限连续召开了五次职工代表大会
审议管理层和核心骨干持股方案。
2016年11月14日，深圳市国资委出具《关于深圳市城市交通规划设计研究中心有限公司混合所有制改革总体方案的批复》（深国资委函[2016]941号），同意交通有限通过增资扩股方式，在深圳联交所公开征集战略投资者，同时实施管理层和核心骨干持股。增资价格以经深圳市国资委备案的资产评估结果为依据，按照深圳联交所增资扩股相关规则通过竞争性谈判合理确定。交通有限管理层和核心骨干与战略投资者同股同价、现金入股，不参与议价。增资后，深投控持股比例为40%，战略投资者合计持股比例为30%，管理层和核心骨干持股比例为30%。
2016年11月17日，深圳联交所发布《深圳市城市交通规划设计研究中心有限公司增资60%股权项目公告》，面向社会公开征集投资人，挂牌价格为10.8717元/注册资本，挂牌日期自2016年11月18日至2017年1月13日止。
2017年1月23日，深圳联交所就上述挂牌增资项目组织竞争性谈判，经过谈判，启迪控股、北京联想、高瓴道远被确认为最终投资人，该等投资人分别投
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