国信证券股份有限公司
关于
深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
第一节 项目运作流程
一、项目内部审核流程
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”）根据相关法律法规，制订了切实可行的业务管理制度和内部控制流程，具体内部审核流程如下图所示：
保荐代表人、项目人员审慎核查
项目前期调查
部门内部评议
质控部组织初审反馈
项目立项审核
投行业务立项委员会审议
保荐代表人、项目组尽职调查
项目现场工作
业务部门负责协调及项目管理
项目提交内核 业务部门内部评议
内核部组织审核、质控部验收底稿
项目内部审核 内核委员会会议审议
投资银行委员会审议
二、立项审核
根据国信证券业务管理规范的要求，深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“交通中心”或“发行人”）首次公开发行股票并（在创业板）上市项目（以下简称“本项目”）立项申请在取得保荐代表人书面同意意见、由项
目组所在的投资银行事业部 TMT 业务总部内部讨论初步确认项目可行、并经业
务部门负责人同意后，在 2019 年 6 月 30 日报公司投行业务质量控制总部（以下
简称“质控部”）申请立项，质控部组织内控机构审核人员初审后，提交公司投资银行业务立项委员会对该项目立项申请进行评估、并经保荐业务负责人和内核负
责人确认后，于 2019 年 8 月 2 日确认同意本项目立项。
三、项目执行的主要过程
（一）项目组成员构成
国信证券投资银行事业部 TMT 业务总部对本项目进行了合理的人员配置，组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、行业研究、投行业务经验上各有所长，包括：
姓名 职务 项目角色 进场时间 具体工作情况
投资银行事业部 保荐代表人、现 组织尽职调查、辅导工
马徐周 业务总监 场负责人、辅导 2017 年 7 月 作、申请材料和工作底稿
人员 制作、协调中介机构等
投资银行事业部 保荐代表人、项 组织尽职调查、辅导工
程久君 董事总经理 目负责人、辅导 2017 年 7 月 作、申请材料和工作底稿
人员 制作、协调中介机构等
投资银行事业部 项目协办人、辅 参与尽职调查、辅导工
张爽 经理 导人员 2020 年 3 月 作、申请材料和工作底稿
制作等
投资银行事业部 项目组成员、辅 参与尽职调查、辅导工
于松松 经理 导人员 2020 年 2 月 作、申请材料和工作底稿
制作等
投资银行事业部 项目组成员、辅 参与尽职调查、辅导工
郑啸宇 经理 导人员 2019 年 4 月 作、申请材料和工作底稿
制作等
投资银行事业部 项目组成员、辅 参与尽职调查、辅导工
刘兰颖 经理 导人员 2019 年 10 月 作、申请材料和工作底稿
制作等
（二）尽职调查主要过程
项目组对发行人进行了全面深入的尽职调查：保荐代表人马徐周、程久君组织并负责尽职调查工作；其他项目组成员张爽、于松松、郑啸宇、刘兰颖在保荐代表人的组织下分别开展历史沿革、业务与技术、募集资金投资项目、财务会计信息等方面的尽职调查、工作底稿收集和申请材料制作等工作。
本项目尽职调查包括辅导、申请文件制作两个阶段，具体过程如下：
1、辅导阶段
2020 年 3 月，本保荐机构组成了专门的辅导工作小组，开展了审慎调查工
作，辅导人员为马徐周、程久君等 6 人。2020 年 3 月 12 日，本保荐机构向中国
证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）进行了辅导备案。
通过 2020 年 3 月到 2020 年 6 月进行了为期 3 个多月的辅导，本保荐机构项
目组成员对交通中心进行了全面的尽职调查，主要内容包括：①通过查阅发行人历年工商资料、章程、高管履历、三会资料及相关内控制度，与发行人高管及相关业务、财务人员谈话，对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等事项进行全面调查；②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件，结合发行人经营模式、市场地位、竞争优势，对发行人业务与技术情况、发展目标、募集资金运用等进行深入调查；③根据审计报告，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎评估。
2、申请文件制作阶段
本保荐机构项目组自 2019 年 8 月起开始制作本次发行的申请文件，2020 年
7 月完成本次发行的全套申请文件制作工作。
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件制作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。
3、反馈意见回复阶段
收到反馈意见后，项目组于 2020 年 8 月进入现场正式展开对反馈意见的回
复工作，并根据相关要求针对反馈意见涉及的问题同步对发行人展开尽职调查工作。
（三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程
保荐代表人马徐周、程久君全程负责并参与尽职调查工作，主要包括：日常管理和项目进程的推进、组织项目重大问题的讨论、项目申报材料制作、项目申报材料的审定核对、工作底稿的审定核对等。在本次尽职调查中，保荐代表人参
与调查的时间及主要过程如下：
1、辅导阶段
2019 年 4 月，保荐代表人马徐周、程久君作为辅导工作小组成员进场开展
尽职调查和辅导工作。
2、申请文件制作阶段
2019 年 4 月至 2020 年 7 月，保荐代表人马徐周和程久君组织项目组进行尽
职调查，对发行人提供的所有文件进行核查，组织制作以及审定核对项目申请材料和工作底稿。
2019 年 4 月至 2020 年 7 月，保荐代表人马徐周和程久君主持召开多次中介
机构协调会，就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分讨论。会议讨论的主要问题包括：发行人历史沿革、业务和盈利模式、完善内部控制和公司治理、募投项目论证等。
3、反馈意见回复阶段
2020 年 8 月至 2021 年 1 月，保荐代表人马徐周、程久君针对交易所问询函
及审核中心意见落实函提出的问题，组织发行人及中介机构进行尽职调查及回复，通过核对材料、访谈了解、走访调查、会议讨论等方式实施了审慎调查并进行分析论述，同时指导项目组成员整理、补充相关工作底稿。
截至本报告出具之日，保荐代表人马徐周和程久君对本次公开发行全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。
四、项目内部核查过程
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对本项目申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：
1、本项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2020 年 5 月25 日，项目组修改完善申报文件后、并经部门负责人同意后提交公司风险管理
总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。
2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答
复后，向内核部提交问核材料。2020 年 6 月 4 日，公司召开问核会议对本项目
进行问核，问核情况在内核委员会会议上汇报。
3、内核部组织审核人员对申请材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
4、2020 年 6 月 4 日及 2020 年 7 月 13 日，公司投行业务内核委员会（以下
简称“内核委员会”）召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后同意推荐。
5、内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。公司投资银行委员会同意上报本项目申请文件。
五、内核委员会审核过程
国信证券保荐业务内核委员会由 38 人组成，包括保荐业务负责人、内核负责人、风险管理总部发行总监、合规部门负责人及质控、内核、合规、风控专职内控人员，各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。
投行业务内核委员会以内核会议形式工作，由内核部通知召集。与会内核委员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。
内核会议形成的初步意见，经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修
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