证券代码：301089 证券简称：拓新药业 公告编号：2025-034
拓新药业集团股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
拓新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“拓新药业”）在 2025年 7 月 15 日召开第五届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于对外投资的议案》，公司将以自有资金 1,000 万元人民币对江苏仅三生物科技有限公司（以下简称“仅三生物”或“目标公司”）进行增资，其中 22.3377 万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。公司与仅三生物签署《关于江苏仅三生物科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），本次交易完成后，拓新药业将直接持有仅三生物 1.75%的股权（最终以市场监督管理部门变更登记为准）。
二 、审议程序履行情况
公司于 2025 年 7 月 15 日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于
对外投资的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三 、投资标的的基本情况
（一）核心信息
1、公司名称：江苏仅三生物科技有限公司
2、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、注册地址：南京市玄武区徐庄路 6 号 4 幢 7 层东侧
4、注册资本：1116.8831 万元整
5、法定代表人：陆瑶
6、经营范围：
许可项目：第三类医疗器械经营；化妆品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：生物饲料研发；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；科技推广和应用服务；生物基材料销售；食品添加剂销售；第一类医疗器械销售；特殊医学用途配方食品销售；保健食品（预包装）销售；食品进出口；货物进出口；化妆品零售；饲料添加剂销售；化妆品批发；生态环境材料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；第二类医疗器械销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；生物基材料制造；日用化学产品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
限分支机构经营：食品生产；饲料添加剂生产；食品添加剂生产；保健食品生产；特殊医学用途配方食品生产；生态环境材料制造
（二）本次增资前后目标公司股权结构
序号 股东姓名/名称 认缴注册资本 持股比例 认缴注册资本 持股比例
（人民币/万元） （%） （人民币/万元） （%）
1 南京欧神子咨询管理 968.0973 86.6785 968.0973 75.9006
合伙企业（有限合伙）
2 李桂瑶 10 0.8953 10 0.7840
3 上海云锌创业投资合 12.987 1.1628 12.987 1.0182
伙企业（有限合伙）
集富亚洲汇英（上海）
4 私募基金合伙企业 61.2978 5.4883 61.2978 4.8059
（有限合伙）
集富亚洲汇智（上海）
5 私募基金合伙企业 38.527 3.4495 38.527 3.0206
（有限合伙）
6 上海晟田投资管理合 20.7792 1.8605 20.7792 1.6291
伙企业（有限合伙）
7 常州霜叶创业投资有 5.1948 0.4651 5.1948 0.4073
限公司
8 拓新药业集团股份有 - - 22.3377 1.7513
限公司
9 青岛高信智芯创业投 - - 33.5065 2.6270
资合伙企业
10 南京仅五投资合伙企 - - 102.7532 8.0560
业（有限合伙）
合计 1116.8831 100.0000 1275.4805 100.0000
注：本表中认缴注册资本、持股比例、其他股东的信息，以工商变更登记后的公示信息为准，尾差系四舍五入所致。
（三）财务数据
单位：万元
主要财务数据 2024 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 9,786.30
负债总额 4,525.01
净资产 5,261.28
主要财务数据 2024 年度（经审计）
营业收入 7,923.83
净利润 163.59
（四）业务概况
仅三生物是一家集研发、生产、销售于一体的合成生物科技公司，依托合成生物学技术，专注于麦角硫因原料生产，业务涵盖食品、化妆品、医疗器械销售，旗下有“玻麦妍”等品牌。主要产品包括麦角硫因护肤品、口服胶囊、洗眼液等。
（五）关联关系说明
仅三生物原股东均同意本次增资。该公司不属于失信被执行人，与公司及公司前十大股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
（六）标的资产情况
标的资产的产权清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等
司法措施的情况。
四、对外投资合同的主要内容
公司与标的公司及原有股东签署《增资协议》,相关协议主要内容如下:
签署方如下：
甲方：拓新药业集团股份有限公司（“投资方”）
乙方：江苏仅三生物科技有限公司（“目标公司”或“公司”）
丙方：丁威
丁方一：南京欧神子咨询管理合伙企业（有限合伙）
丁方二：李桂瑶
以上丙方为“实际控制人”及“创始人”。
1、本次增资安排
投资方同意按照本协议的约定，以总额人民币 1,000 万元（“增资款”）认购目标公司新增注册资本人民币 22.3377 万元（“本次增资”）。增资款中，人民币 22.3377 万元计入目标公司注册资本，其余人民币计入目标公司资本公积。
2、增资款用途
目标公司兹此承诺并保证，目标公司应将全部增资款仅用于其主营业务的发展及运营以及根据公司已批准的预算、商业计划确定的其他用途。
3、交割
本次增资款合计人民币 1,000 万元（大写：壹仟万元整）。
在本协议所述的交割前提条件已全部满足（或经投资方以书面形式予以豁免）后的十（10）个工作日内，投资方应将其对应的增资款人民币 1,000 万元（大写：壹仟万元整）汇入目标公司指定账户。
4、生效
本协议经各方适当签署后生效。
5、违约责任
5.1 任何一方违反了其在本协议项下的任何陈述和保证、承诺、约定或其他任何规定，或任何一方在本协议项下做出的任何陈述为不真实的陈述，从而致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（包括但不限于该方所遭受的经济损失和律师费，合称“可偿损失”），则违约方或做出不实陈述的一方应就上述全部可偿损失赔偿该方。保证人对于出现前述违约行为或作出不实陈述而造成的投资方损失，应赔偿全部损失，并使其不受损害。
5.2 除投资方同意或者本协议明确规定外，投资方不承担目标公司在交割日前存在或产生的任何债务、负债和责任，或因交割日之前发生的事项而导致在交割日之后发生的任何债务、负债和责任，目标公司应继续以交割日前的资产承担前述债务、负债和责任，无论这些债务和责任是否已经披露。如投资方因前述事宜而被处罚、追缴或追究其他责任的，目标公司应向本轮投资方进行赔偿。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资的目的
仅三生物是一家集研发、生产、销售于一体的合成生物科技公司，专注于麦角硫因的研发、生产与产业化应用。仅三生物凭借在菌株构建、发酵、提纯及工程化量产等全链条技术上的突破，成功实现了高纯度麦角硫因的制备。其主要产品包括麦角硫因护肤品、口服胶囊、洗眼液等。
鉴于公司在化学及合成生物学领域工艺研发方面具备技术优势，目标公司拥有上游优势及下游销售优势。目前公司积极布局大健康产品领域，成功储备麦角硫因等产品的核心制备技术。未来随着标的公司业务量逐渐增加，当标的公司原有产能或产量不足以满足市场需求，公司有望在未来更好地发挥产能补充作用，以实现业务的高效对接。
本次对外投资，是公司延伸生产、销售及研发产业链的重要举措，有利于未来实现产业横向拓展，提升市场竞争力与持续盈利能力，对完善和强化公司生产销售及研发布局具有积极意义。
（二）存在的风险
本次投资事项在实际运营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的风险，导致未来投资收益存在不确定性。公司将努力控制相关风险，及时做好信息披露工作。
（三）对公司的影响
本次投资资金全部来源于公司的自有或自筹资金，公司持有其 1.75%股权。本次投资不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次投资有利于提升公司可持续发展能力，力实现未来发展目标。
六、备查文件
1.《增资协议》
特此公告。
拓新药业集团股份有限公司
董事会
2025 年 7 月 16 日
