证券简称:君亭酒店 证券代码: 301073
君亭酒店集团股份有限公司
要约收购报告书摘要
上市公司名称：君亭酒店集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：君亭酒店
股票代码：301073
收购人：湖北文化旅游集团有限公司
住所及通讯地址：湖北省武汉市武昌区中北路86号汉街总部国际E座
签署日期：二〇二五年十二月
重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
本次要约收购以 2025 年 12 月 2 日湖北文旅与吴启元、从波、施晨宁签署的
《股份转让协议》中约定转让的君亭酒店 58,315,869 无限售流通股股份（占上市公司股份总数的 29.99%）完成过户登记为前提，尚需湖北文旅董事会审议通过、国有资产监督管理部门批准以及根据相关法律法规要求可能涉及的其他批准，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。本次要约收购报告书全文将在收购人正式发出要约收购之日起刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、根据 2025 年 12 月 2 日，湖北文旅与吴启元、从波、施晨宁签署的《股
份转让协议》，湖北文旅拟通过协议转让方式受让吴启元、从波、施晨宁直接持有的君亭酒店 58,315,869 无限售流通股股份（占上市公司股份总数的 29.99%）。每股转让价格为人民币 25.71 元，股份转让总价款为人民币 1,499,300,991.99 元。
2、自湖北文旅受让上市公司股东吴启元、从波、施晨宁持有的上市公司58,315,869 股股份（占上市公司股份总数的 29.99%）完成过户登记之日起，上市公司控股股东、实际控制人吴启元不可撤销地、不设任何限制地放弃其所持上市公司剩余未转让的 19,445,105 股（占上市公司股份总数的 10.00%）股份所对应的表决权，表决权放弃期限自股份收购完成交割后直至湖北文旅合计直接持有上市公司股份比例≥（吴启元与从波、施晨宁及其关联方直接或间接合计持有上市公司股份比例+7%）。
3、本次要约收购为湖北文旅向除其自身外的上市公司全体股东发出不可撤销的部分要约收购，本次要约收购上市公司的股份数量为 11,686,508 股（占上市公司股份总数的 6.01%），要约收购价格为每股人民币 25.71 元。
4、本次要约收购以《股份转让协议》约定转让的 58,315,869 股无限售流通股股份（占上市公司股份总数的 29.99%）完成过户登记为前提。根据《股份转让协议》的约定，收购人湖北文旅将按照《收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份。在湖北文旅发出部分要约后，吴启元同意并不可撤销地承诺，自要约收购期限起始日起 5 日内吴启元应以其持有的上市公司11,686,508 股股份（占上市公司股份总数的 6.01%）申报预受要约，未经收购人书面同意，以上预受要约为不可撤回且预受要约股份在要约收购期间不得处置，吴启元将配合上市公司及湖北文旅向证券登记结算机构申请办理预受要约股份的保管手续。
本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预受要约收购股份数量 11,686,508 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份。
若预受要约股份的数量超过 11,686,508 股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（11,686,508 股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。若君亭酒店在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
5、本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止上市公司上市地位为目的，若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。
6、本次要约收购所需资金总额预计不超过 300,460,120.68 元，收购人将于要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，将不低于 60,092,024.14 元（本次要约收购所需最高资金总额的 20%）作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。
7、截至本报告书摘要签署日，本次要约收购尚需湖北文旅董事会审议通过、国有资产监督管理部门批准以及根据相关法律法规要求可能涉及的其他批准，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。本次要约收购报告书全文将在收购人正式发出要约收购之日起刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
上市公司名称 君亭酒店集团股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 君亭酒店
股票代码 301073.SZ
截至本报告书摘要签署日，君亭酒店股本结构如下：
股份种类 股份数量（股） 占比（%）
有限售条件流通股 16,271,546 8.37
无限售条件流通股 178,179,500 91.63
合计 194,451,046 100.00
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称 湖北文化旅游集团有限公司
收购人住所 湖北省武汉市武昌区中北路 86 号汉街总部国际 E 座
收购人通讯地址 湖北省武汉市武昌区中北路 86 号汉街总部国际 E 座
三、收购人关于本次要约收购的决定
2025 年 11 月 30 日，湖北文旅召开了党委会和总经理办公会审议通过了该
事项，已就本次要约收购履行了现阶段必要的内部决策程序。本次要约收购尚需 湖北文旅董事会审议通过、国有资产监督管理部门批准以及根据相关法律法规要 求可能涉及的其他批准。
四、要约收购股份的目的
本次要约收购旨在进一步增持上市公司股份，助力上市公司长远发展，同时
巩固上市公司控制权，优化股权结构。本次要约收购完成后，收购人将本着有利 于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，按照相关法律法规及内部制度 的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，注入优质资 源，改善经营业绩，解决持续投入能力不足的短板，全面增强和提升上市公司的 核心竞争力和持续盈利能力。
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止君亭酒 店上市地位为目的。
五、收购人是否拟在未来十二个月内继续增持或处置上市公司股 份的说明
截至本报告书摘要签署日，除本次交易外，收购人暂无在未来 12 个月内继
续增持上市公司股份的计划，且暂无处置已拥有权益的股份的计划。若发生相关 权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购的股份为除收购方以外的上市公司所有股东发出部分要约，具 体情况如下：
股份种类 要约价格（元） 要约收购数量（股） 占已发行股份比例（%）
无限售条件流通股 25.71 11,686,508 6.01
2025 年 12 月 2 日，湖北文旅与上市公司股东吴启元、从波、施晨宁签署《股
份转让协议》，协议约定转让方吴启元、从波、施晨宁向湖北文旅转让其直接持 有的 58,315,869 无限售流通股股份（占目标公司股份总数的 29.99%）。每股转让
价格为人民币 25.71 元，股份转让总价款为人民币 1,499,300,991.99 元。
本次要约收购以《股份转让协议》约定转让的 29.99%上市公司股份完成过
户登记为前提。根据《股份转让协议》的约定，收购人湖北文旅将按照《收购管 理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份。在湖北文旅发出部
分要约后，吴启元同意并不可撤销地承诺，自要约收购期限起始日起 5 日内吴启元应以其持有的上市公司 11,686,508 股股份（占上市公司股份总数的 6.01%）申报预受要约，未经收购人书面同意，以上预受要约为不可撤回且预受要约股份在要约收购期间不得处置，吴启元将配合上市公司及湖北文旅向证券登记结算机构申请办理预受要约股份的保管手续。
本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预受要约收购股份数量 11,686,508 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份。
若预受要约股份的数量超过 11,686,508 股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（11,686,508 股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
七、本次要约收购价格及其计算基础
（一）本次要约收购价格
本次要约收购的要约价格为 25.71 元/股。
（二）计算基础
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人买入该种股票所支付
的最高价格
在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人取得上市公司股票所支付
的价格情况如下：2025 年 12 月 2 日，湖北文旅与上市公司股东吴启元、从波、
施晨宁签署《股份转让协议》，协议约定转让方吴启元、从波、施晨宁向湖北文旅转让其直接持有的 58,315,869 无限售流通股股份（占目标公司股份总数的29.99%），每股转让价格为人民币 25.71 元。
除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人未通过其他任何方式取得上市公司股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人取得上市公司股票所支付的最高价格为 25.71 元/股。
2、在本次要约收
