证券代码：301045 证券简称：天禄科技 公告编号：2022-062
苏州天禄光科技股份有限公司
关于股东签署股份转让协议的提示性公告
股东北京宇岳达投资管理中心（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容
真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一
致。
特别提示：
1、本次协议转让股份不触及要约收购；
2、本次协议转让股份不涉及亦不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变化；
3、本次协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，本次交易最终是否能够完成尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险；
4、本次股份转让完成后，马长建直接持有公司股份数量合计为5,915,835股，占公司总股本的5.73%，在公司拥有表决权的股份数量合计为5,915,835股，占公司总股本的5.73%；北京宇岳达投资管理中心（有限合伙）不再持有公司股份。
一、本次股份协议转让的基本情况
2022年11月29日，苏州天禄光科技股份有限公司（下称“公司”或“天禄科技”）收到持股5%以上股东北京宇岳达投资管理中心（有限合伙）（以下简称“宇岳达”）的通知，获悉宇岳达与马长建于2022年11月29日签署了《股份转让协议》，宇岳达拟将其持有的5,915,835股公司无限售流通股转让给马长建，
占 公 司 总 股 本 的 5.73% ， 股 份 转 让 价 格 为 13.97 元 / 股 ， 转 让 价 款 共 计
82,644,214.95元。
本次股份转让后，各方股份变动情况如下：
转让前 转让后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
宇岳达 5,915,835 5.73 0 0
马长建 0 0 5,915,835 5.73
二、转让双方的基本情况
1、转让方
名称：北京宇岳达投资管理中心（有限合伙）
注册地址：北京市通州区榆景东路5号院15号楼1层101-A
执行事务合伙人：殷宇
统一社会信用代码：911101123273160072
企业类型：有限合伙企业
经营期限：2015年03月04日至无固定期限
经营范围：投资管理；投资咨询；项目投资；技术开发、技术转让、技术
推广（不含农业技术推广）；餐饮管理；企业管理咨询；设计、制作、代理、
发布广告；销售五金交电、机械设备。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2035年03月03日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
2、受让方
名称：马长建
住址：北京市通州区宋庄镇郝各庄村北街10号
身份证号码：1102231979********
经查询，马长建不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。
三、《股份转让协议》的主要内容
1、协议主体及签署时间
甲方：北京宇岳达投资管理中心（有限合伙），执行事务合伙人：殷宇
乙方：马长建
签署时间：2022年11月29日
2、转让股份的数量、比例
甲方将其持有的天禄科技5,915,835股，占天禄科技股份总数的5.73%，以及由此所衍生的所有股东权益，转让给乙方。
3、股份转让价款及支付方式
（1）标的股份转让价款
本次标的股份的每股转让价款为人民币13.97元，标的股份转让总价款为人民币82,644,214.95元（大写：捌仟贰佰陆拾肆万肆仟贰佰壹拾肆元玖角伍分），不低于本协议签署前一个交易日目标公司股票收盘价的百分之八十。为避免疑
问，上述每股转让价格为含税价格，包括但不限于转让方就本次转让应承担和
缴纳的相关所得税、增值税及附加和印花税。
在股权转让协议签署之日至标的股份过户至受让方名下期间，如目标公司
发生送股、未分配利润转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致总股本发
生变化的，标的股份数量做相应调整，但总转让价款不做调整；若公司在此期
间以累计未分配利润对转让方进行现金分红，则受让方应支付给转让方的股份
转让价款应扣除标的股份已实现的现金分红金额。
（2）转让价款支付
①受让方应在签署本协议书之日起五日内支付股份转让价款的10%，即人
民币8,264,421.50元（大写：捌佰贰拾陆万肆仟肆佰贰拾壹元伍角），该款项的性质为定金的支付。
②本次股份转让获得深圳证券交易所等相关审批部门全部批准后20个工作
日内，受让方支付本次股份转让款40%，即人民币33,057,685.98元（大写：叁仟叁佰零伍万柒仟陆佰捌拾伍元玖角捌分）。
③本次股份转让在取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下
简称“登记结算公司”）开出的证实受让方已合法拥有标的股份的《证券过户
登记确认书》之日起180个交易日内，受让方支付本次股份转让款之剩余款项，即人民币41,322,107.47元（大写：肆仟壹佰叁拾贰万贰仟壹佰零柒元肆角柒
分）。
4、股份过户
本次股份转让生效后，各方应及时共同到深圳证券交易所、登记结算公司
办理将标的股份过户至乙方名下的手续。
过户后，乙方即成为标的股份的唯一所有权人，乙方享有并承担与所受让标的股份相关的一切权利和义务。
5、协议的批准、生效、变更与解除
本协议自双方签名并加盖公章之日起生效。
四、协议转让对公司的影响
本次协议转让不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化，不会导致上市公司出现在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形，不会对公司生产经营、公司治理等产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、风险提示
1、本次股份协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性审查确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。
2、公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
六、其他相关说明
1、本次协议转让严格遵守《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。
2、上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人的权益变动报告书，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com）上的《简式权益变动报告书》，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《股份转让协议》。
特此公告。
苏州天禄光科技股份有限公司董事会
2022年11月30日
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