301042 深市 安联锐视

证券简称：安联锐视                    证券代码：301042
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

      珠海安联锐视科技股份有限公司

        2021 年限制性股票激励计划

        调整及预留授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2022 年 8 月


                      目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次激励计划的审批程序 ...... 6
五、本次限制性股票的调整事宜...... 8
六、本次限制性股票授予条件说明...... 9
七、本次限制性股票的授予情况...... 10
八、本次股权激励计划的预留授予日...... 11
九、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 12
十、独立财务顾问的核查意见 ...... 13

  一、释义

安联锐视、公司、上市公  指    珠海安联锐视科技股份有限公司（含分公司及控股子公司）

司

本激励计划、限制性股票  指    珠海安联锐视科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草
激励计划、股权激励计划        案）

                              公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
第一类限制性股票        指    的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
                              划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

第二类限制性股票        指    符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后按
                              约定比例分次获得并登记的本公司股票

激励对象                指    按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
                              员、骨干人员

授予日                  指    公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日

授予价格                指    公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                              自第一类限制性股票上市之日或第二类限制性股票授予之日起到
有效期                  指    激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失
                              效的期间

                              本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，第一类限
限售期                  指    制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象各
                              自获授限制性股票完成上市之日起算

解除限售期              指    本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类
                              限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件            指    根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必
                              需满足的条件

归属                    指    第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至
                              激励对象账户的行为

归属条件                指    本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需满足
                              的获益条件

归属日                  指    第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
                              的日期，必须为交易日

《公司法》              指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指    《中华人民共和国证券法》

《上市规则》            指    《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《管理办法》            指    《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》            指    《珠海安联锐视科技股份有限公司章程》

中国证监会              指    中国证券监督管理委员会

证券交易所              指    深圳证券交易所

元                      指    人民币元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由安联锐视提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对安联锐视股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对安联锐视的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次激励计划的审批程序

  安联锐视本次激励计划已履行必要的审批程序：

  （一）2021 年 11 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，会议
审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。

  同日，公司召开第四届监事会第十七次会议，会议审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核查公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

  （二）2021 年 11 月 30 日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集
委托投票权报告书》，独立董事郭琳女士作为征集人就公司 2021 年第四次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  （三）2021 年 11 月 30 日至 2021 年 12 月 9 日，公司将本次激励计划拟授
予激励对象名单及职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议。2021年12月10日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  （四）2021 年 12 月 15 日，公司召开 2021年第四次临时股东大会审议通过
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，律师出具了相应的法律意见书；同日，披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

  （五）2021 年 12 月 16 日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议和
第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。

  （六）2021 年 12 月 28 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于 2021年限制性
股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了对第一类
限制性股票的授予登记工作，第一类限制性股票授予日为 2021 年 12 月 16 日，
授予的第一类限制性股票上市日期为 2021 年 12 月 30日。

  （七）2022 年 8 月 25日，公司分别召开第五届董事会第二次会议和第五届
监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及第二类限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。

  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次调整及授予激励对象预留第二类限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。

五、本次限制性股票的调整事宜

  鉴于公司 2021 年年度权益分派方案已于 2022 年 5 月 25 日实施完毕。实施
的权益分配方案为：“以公司现有总股本 68,850,000 股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每 10 股派送现金股利人民币 10 元（含税）。”

  根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，对公司第一类限制性股票的回购价格及第二类限制性股票（首次及预留）的授予价格进行调整，具体调整如下：

  （一）第一类限制性股票回购价格的调整

  P＝P0-V

  其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价
格。经派息调整后，P 仍须为正数。

  P＝P0-V=24.05-1=23.05元/股

  （二）第二类限制性股票授予价格的调整

  P＝P0-V

  其中：P0为调整