证券代码：301011 证券简称：华立科技 公告编号：2025-069
广州华立科技股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州华立科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会
议的会议通知于 2025 年 10 月 24 日以邮件、短信或专人送达等方式发出，会议
于 2025 年 10 月 27 日在公司会议室八以现场结合通讯方式召开。会议由公司董
事长苏本立先生主持。本次会议应参与表决董事 6 人，实际参与表决董事 6 人，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事认真审议和表决，审议通过了下列议案：
1、关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案
鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会对非职工代表董事进行任职资格核查后，公司第三届董事会现提名苏本立先生、Ota Toshihiro 先生、苏永益先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。上述非独立董事任期自股东大会审议通过之日起三年。为确保公司董事会正常运作，在第四届董事会董事就任前，公司第三届董事会全体董事将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
公司董事对本议案的子议案逐一投票，表决结果如下：
1.01 提名苏本立先生为第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1.02 提名 Ota Toshihiro 先生为第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1.03 提名苏永益先生为第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会提名委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行分项投票表决。
2、关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案
鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会对非职工代表董事进行任职资格核查后，公司第三届董事会现提名刘善敏先生、王智波先生为公司第四届董事会独立董事候选人。上述独立董事任期自股东大会审议通过之日起三年。为确保公司董事会正常运作，在第四届董事会董事就任前，公司第三届董事会全体董事将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
公司董事对本议案的子议案逐一投票，表决结果如下：
2.01 提名刘善敏先生为第四届董事会独立董事候选人
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.02 提名王智波先生为第四届董事会独立董事候选人
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会提名委员会审议通过。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行分项投票表决。
3、关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
鉴于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行的股票已发行上市，以及2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的限制性股票已归属上市，根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（司农验字[2025]25004530045 号）、（司农验字[2025]25004530066 号），公司总股本由 146,692,000 股变更为 153,153,159 股，公司注册资本应由人民币146,692,000 元变更为人民币 153,153,159 元。
公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权尚处于第一个自主行权期，公司预计将于该自主行权期届满/第一期行权完成孰早时，再进行相应注册资本变更及办理相关登记手续。上述公司注册资本 153,153,159元暂未包含股票期权第一期已行权部分。
鉴于上述注册资本变更情况，同时根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规及规范性文件的规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，以优化公司治理结构。公司结合实际情况，拟对《公司章程》及相关制度进行调整。
公司董事会提请股东大会授权法定代表人或其授权人，办理变更注册资本、修订章程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》及《公司章程》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、关于修订《股东大会议事规则》的议案
为贯彻落实最新法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等规定，并结合公司实际情况，公司修订了《股东大会议事规则》，修订后制度名称调整为《股东会议事规则》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《股东会议事规则》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、关于修订《董事会议事规则》的议案
为贯彻落实最新法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等规定，并结合公司实际情况，公司修订了《董事会议事规则》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、关于修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案
为贯彻落实最新法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等规定，并结合公司实际情况，公司修订了《董事、监
事及高级管理人员薪酬管理制度》，修订后制度名称调整为《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案在提交董事会审议前已提交董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决，本次董事会会议全体董事亦回避表决，本议案直接提交股东大会审议。
7、关于修订公司部分制度的议案
为贯彻落实最新法律法规的要求，同时规范公司运作，进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等规定，并结合公司实际情况，公司对《内部审计制度》等十五项制度进行了修订。
公司董事对本议案的子议案逐一投票，表决结果如下：
7.01 修订《内部审计制度》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。
7.02 修订《独立董事专门会议工作制度》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7.03 修订《重大信息内部报告制度》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7.04 修订《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7.05 修订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7.06 修订《投资者关系管理制度》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7.07 修订《董事会秘书工作制度》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7.08 修订《董事会提名委员会实施细则》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7.09 修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7.10 修订《董事会战略与发展委员会实施细则》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7.11 修订《董事会审计委员会实施细则》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7.12 修订《对外提供财务资助管理制度》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7.13 修订《内幕信息知情人管理制度》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7.14 修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7.15 修订《期货与衍生品交易管理制度》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关制度全文。
其中《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》修订后名称调整为《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。
8、关于公司《2025 年第三季度报告》的议案
董事会认为公司《2025 年第三季度报告》的编制符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025 年第三季度报告》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司 2025 年第三季度财务报告、第三季度报告中的财务信息在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。
9、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
经审议，为提高公司资金使用效率、合理利用部分闲置募集资金，在不影响公司募投项目实施和保证募集资金安全使用的情况下，董事会同意公司使用暂时闲置募集资金不超过 6,000 万元（含本数）进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度和期限内，资金可滚动使用，如单笔交易的存续期超过了投资期限，则投资期
