证券代码：301000 证券简称：肇民科技 公告编号：2025-026
上海肇民新材料科技股份有限公司
关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格
和授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海肇民新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 8
日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格和授予数量的议案》。根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定和公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予价格及授予数量进行调整。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023 年 3 月 2 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2023 年 3 月 3 日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征
集表决权的公告》，独立董事刘益灯先生作为征集人就公司拟定于 2023 年 3 月20日召开的 2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
（三）2023 年 3 月 3 日至 2023 年 3 月 12 日，公司对本次激励计划首次授
予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到针对本次激励计划首次授予激励对象名单人员的异议。公司于 2023 年 3 月13 日披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2023 年 3 月 20 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次激励计划获得公司 2023 年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜。
同日，公司披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023 年 3 月 20 日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事
会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对截至授予日的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
（六）2024 年 4 月 9 日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监
事会第十四次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划限制性股票授予数量和授予价格的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对首次授予部分第一个归
告。
（七）2024 年 5 月 14 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于 2023 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，本次激
励计划首次授予部分第一个归属期归属股票的上市流通日为 2024 年 5 月 15 日。
（八）2025 年 4 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届
监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格和授予数量的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。监事会对首次授予部分第二个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
二、本次激励计划授予价格和授予数量的调整说明
（一）调整事由
根据《激励计划（草案）》的规定，若在本次激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格和授予数量进行相应的调整。
1、2024 年 5 月 30 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2023
年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》；2024 年 6 月 20 日，公司披
露了《2023 年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为 2024 年 6
月 27 日，除权除息日为 2024 年 6 月 28 日。公司 2023 年度权益分派方案为：以
公司现有总股本 172,971,036 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金人民币 4.5
元（含税），共计派发 77,836,966.2 元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 69,188,414 股。
2、2024 年 9 月 12 日，公司 2024 年第四次临时股东大会审议通过了《关于
公司 2024 年半年度利润分配方案的议案》；2024 年 9 月 21 日，公司披露了《2024
年半年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为 2024 年 9 月 26 日，
除权除息日为 2024 年 9 月 27 日。公司 2024 年半年度权益分派方案为：以公司
现有总股本 242,159,450 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 2 元（含
税），合计派发现金红利 48,431,890 元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
鉴于公司 2023 年度及 2024 年半年度权益分派已实施完毕，因此公司根据相
关规定对本次激励计划首次授予价格及授予数量进行相应调整。
（二）调整方法及结果
1、首次授予价格的调整方法及调整结果
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整方法，公司本次激励计划首次授予的限制性股票的授予价格将调整为：P＝(8.03-0.45)/(1+0.4)-0.2=5.21 元/股（按四舍五入保留 2 位小数计算）。
综上，限制性股票首次授予价格由 8.03 元/股调整为 5.21 元/股。
2、首次授予数量的调整方法及调整结果
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
根据上述调整方法，公司本次激励计划已授予尚未归属的限制性股票的数量将调整为：Q＝356,400×(1+0.4)=498,960 股。
综上，首次授予但尚未归属的限制性股票数量由 356,400 股调整为 498,960
股。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，本次调整事项经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对 2023 年限制性股票激励计划首次授予价格及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司对本次激励计划首次授予价格及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的规定，本次调整事项在公司 2023 年第一次临时股东大会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意将该等事项提交第二届董事会第二十二次会议审议。
五、监事会意见
公司监事会认为：公司董事会本次对 2023 年限制性股票激励计划首次授予价格及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《激励计划（草案）》的要求，符合公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，不存在损害股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次对 2023 年限制性股票激励计划首次授予价格及授予数量的调整。
六、法律意见书的结论性意见
北京德恒（杭州）律师事务所律师认为：“截至本法律意见出具之日，公司2023 年限制性股票激励计划的本次实施已经取得必要的批准与授权，本激励计划已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就。本激励计划授予数量
和授予价格的调整、本次归属的归属期及条件成就、部分限制性股票的作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。”
七、备查文件
1、《第二届董事会第二十二次会议决议》；
2、《第二届监事会第二十一次会议决议》；
3、《董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议决议》；
4、《北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司2023 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格调整、第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见》。
特此公告。
上海肇民新材料科技股份有限公司董事会
2025 年 4 月 10 日
