股票简称：奇德新材 股票代码：300995
广东奇德新材料股份有限公司
Guangdong Kitech New Material Holding Co., Ltd.
（注册地址：江门市江海区连海路323号）
2025年度向特定对象发行股票
募集说明书
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
二〇二五年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
本公司控股股东承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况
1、本次向特定对象发行股票事项已经公司第四届董事会第十九次会议和2024 年年度股东大会审议通过，并经公司第四届董事会第二十四次会议修订。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含本数），包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
3、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。
4、本次向特定对象发行股票的数量不超过发行前剔除库存股后的股本总额的 30%，且不超过 25,039,170 股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会在股东大会授权范围内，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量将进行相应调整。
若本次向特定对象发行股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股票总数及募集资金总额届时将相应调整。
5、本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深交所的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
6、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 27,500.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 泰国复合材料及制品生产线建设项目 14,961.99 14,900.00
2 年产碳纤维制品 4.5 万套扩建项目 9,679.03 9,600.00
3 补充流动资金项目 3,000.00 3,000.00
合计 27,641.02 27,500.00
注：上述拟投入募集资金已扣除本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司已投入及拟投入的财务性投资金额。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、本次向特定对象发行股票不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及公司章程等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素，制定了《广东奇德新材料股份有限公司未来三年（2025 年-2027年）股东分红回报规划》。该规划已经由公司第四届董事会第十九次会议和 2024年年度股东大会审议通过。
9、为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施做出了承诺，相关措施及承诺事项等议案已经由公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议和 2024 年年度股东大会审议通过，并经公司第四届董事会第二十四次会议修订。
公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
10、本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
二、特别风险提示
公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”。
（一）募集资金项目新增产能消化风险
本次发行相关的募集资金投资项目均紧密围绕公司的核心业务开展，是公司依据当前的产业政策导向、行业发展趋势及市场需求情况，经过审慎评估与论证后确定的。本次发行的募集资金投资项目不仅具备较强的可行性和实施的必要性，
而且与公司的战略规划及日常运营需求紧密相连。然而，2022 至 2024 年度，公司复合材料产品的产能利用率分别为 43.96%、47.97%和 50.64%，复合材料制品的产能利用率分别为 56.13%、54.20%和 52.09%，过去三年公司主要产品的产能利用率水平较低；同时，本次发行的募集资金投资项目的实施和效益的实现均需一定时间，因此从项目的启动、实施、完工、达产以至最终产品的销售均存在不确定性。若在项目实施期间，宏观经济形势、产业政策导向或市场环境遭遇重大且不利的变动，或终端需求的增速未达预期，或公司开拓市场未能取得显著成效，所处行业竞争加剧，或出现产能过剩的情形，都可能导致公司新增产能面临无法消化的风险。
（二）募集资金项目效益不达预期的风险
公司本次发行股票募集资金投资项目经过了审慎、充分的可行性研究论证，募集资金投资项目效益是基于报告期内公司现有的产品单价、材料成本、薪酬水平、税收政策等情况进行测算，若未来在募投项目投产后，产品单价或材料成本发生剧烈波动且公司无法将价格及时传导至下游客户或供应商、人力薪酬水平大幅提升、贸易政策及税收政策发生不利变化，可能造成募投项目的成本费用增加、利润水平下降，进而导致募投项目存在效益不达预期的风险。
（三）前次募集资金投资项目未能实现预期效益及对本次募投项目存在影响的风险
受全球经济、下游客户需求波动、项目延期以及企业自身下游业务结构变化等因素的影响，公司首次公开发行股票募投项目效益未达预期，其中精密注塑智能制造项目的实际效益与预期效益存在较大差异。
前次募集资金投资项目在进行效益测算时，公司的主要应用领域为婴童类、运动器材等，在国内外出生率下降、经济波动等多重因素的影响下，公司前次募投的实际下游需求和订单量增长不及预期；同时，由于公司近几年的产品结构和应用领域发生了一定变化，为了能够更高效地承接汽车领域客户的订单，公司主动对客户结构进行了优化与调整，逐步减少了部分在产品规格上过于繁杂分散的婴童和运动器材领域客户的订单量，但与此同时，汽车类客户从认证环节到实现量产，再到最终形成销售收入，整个周期相对漫长，这导致在公司业务转型期
间，订单数量未能达到预期水平，进而对前次募集资金投资项目的效益产生了影响。
公司本次泰国募投项目主要产品为复合材料制品，与前次精密注塑智能制造项目的产品大类一致，但此次泰国募投项目的实施地点位于泰国，拟生产的产品以中大尺寸为主，针对的客户均为已在泰国建厂的家电类和汽车类客户，其对于改性塑料产品的需求旺盛。虽然前次精密注塑智能制造项目与本次泰国募投项目在实施地点、客户、产品尺寸等方面差异较大，但若出现行业竞争加剧、客户开拓不及预期等情况，将可能导致本次募集资金投资项目无法实现预期收益的风险。
（四）境外实施募集资金投资项目的风险
公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，14,900.00 万元拟用于泰国复合材料及制品生产线建设项目，占本次募集资金总额的 54.18%。该项目的投资决策已经过深入的市场调研与科学论证，与行业发展脉络契合，具备一定的发展前景。然而，在项目的实施过程中，可能会遭遇一系列挑战，包括
