证券代码：300995 证券简称：奇德新材 公告编号：2025-108
广东奇德新材料股份有限公司
2025年度向特定对象发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二五年十月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十九次会议和 2024 年年度股东大会审议通过，并经公司第四届董事会第二十四次会议修订，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
2、公司本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
3、本次向特定对象发行股票的数量不超过发行前剔除库存股后的股本总额的 30%，即不超过 25,039,170 股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量将进行相应调整。
若本次向特定对象发行股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股票总数及募集资金总额届时将相应调整。
4、本次发行定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格
作相应调整。
最终发行价格将在深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。
5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 27,500.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 泰国复合材料及制品生产线建设项目 14,961.99 14,900.00
2 年产碳纤维制品 4.5 万套扩建项目 9,679.03 9,600.00
3 补充流动资金项目 3,000.00 3,000.00
合计 27,641.02 27,500.00
注：上述拟投入募集资金已扣除本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前已投入和拟投入的财务性投资 2,500.00 万元。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
6、本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。
8、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2023 年修订）》（中国证监会公告[2023]61 号）等相关要
求，公司制定了利润分配政策、分红回报规划等，详见本预案“第四节 公司的利润分配政策及执行情况”。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的具体措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 其他披露事项”。同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
10、本次发行前的滚存未分配利润，将由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按各自持股比例共享。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。
目录
释义...... 7
第一节 本次发行股票方案概要......8
一、发行人基本情况...... 8
二、本次发行的背景和目的...... 8
三、发行对象及其与公司关系...... 10
四、本次发行方案概要...... 11
五、本次发行是否构成关联交易...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......15
一、本次募集资金使用计划...... 15
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性...... 15
三、本次募集资金投资项目可行性分析结论...... 22
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......24一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影
响...... 24
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 25三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争变化情况...... 25四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 26
五、本次发行对公司负债结构的影响...... 26
六、本次发行相关的风险说明...... 26
第四节 公司的利润分配政策及执行情况......32
一、公司章程规定的利润分配政策...... 32
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 33
三、未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划......34
第五节 其他披露事项......38
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 38
二、关于本次发行必要性和合理性的说明...... 40
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...... 40
四、公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 41
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 42六、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺...... 43七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
...... 44
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
奇德新材、公司、本公司、上 指 广东奇德新材料股份有限公司
市公司
控股股东、实际控制人 指 饶德生
本预案 指 广东奇德新材料股份有限公司2025年度向特定对象
发行A股股票预案
本次发行、本次向特定对象发 指 奇德新材2025年度向不超过35名特定对象（含）发
行 行A股股票的行为
定价基准日 指 本次发行的发行期首日
股东大会 指 广东奇德新材料股份有限公司股东大会
董事会 指 广东奇德新材料股份有限公司董事会
泰国奇德 指 奇德汽车零部件材料（泰国）有限公司
奇德碳纤维 指 广东奇德碳纤维复合材料有限公司
报告期、报告期各期 指 2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年 1-6 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 广东奇德新材料股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。
第一节 本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 广东奇德新
