300973 深市 立高食品

股票简称：立高食品                                  股票代码：300973
      立高食品股份有限公司

                与

    中信建投证券股份有限公司

              关于

      立高食品股份有限公司

 向不特定对象发行可转换公司债券的
    审核问询函的回复（修订稿）

            保荐机构（主承销商）

                    二〇二二年十月

深圳证券交易所：

    根据贵所于 2022 年 8 月 10 日出具的《关于立高食品股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函（2022）020177 号）的要求，发行人立高食品股份有限公司（以下简称“立高食品”、“发行人”或“公司”）会同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）、发行人律师北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）、发行人会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对审核问询函中提出的问题进行了逐项核实和回复（以下简称“本回复”）。同时，发行人根据审核问询函要求对申请材料进行了相应的修改、补充。

    如无特别说明，本回复中的简称与《立高食品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》中的简称具有相同含义。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书中以楷体加粗方式标明。


                      目录


问题 1...... 4
问题 2...... 44
其他事项 ...... 93

    2022 年 1-3 月，公司扣非归母净利润为 3,913.92 万元，同比下降 45.64%。
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 41.26%、38.25%、34.93%和 33.03%，冷冻烘焙食品的毛利率分别为 41.66%、40.70%、36.59%和 33.69%，呈下降趋势，主要原因系原材料价格持续上涨，2021 年油脂和糖类等材料平均采购单价
较 2019 年上涨了 36.04%、19.48%。最近一期末，公司其他应收款为 936.57 万
元，其他流动资产为 3,625.17 万元，其他非流动资产为 11,520.99 万元。截至募集说明书签署日，发行人有 7 家全资子公司、1 家控股子公司、4 家全资孙公司、2 家分公司；发行人及下属子公司有 10 宗未办理权属证书的自有房产，建筑面积共 4,405.45 平方米，用途为仓库、污水处理池、维修设备存放间、配电房等附属设施；发行人租赁的生产经营用物业中 1,340.00 平方米的仓库和 120.00 平方米的资料室未取得房屋权属证明。

    请发行人补充说明：（1）结合公司经营情况、成本费用及非经常性损益变动、同行业可比公司情况等，说明最近一期扣非归母净利润下滑的原因及合理性，是否存在影响发行条件的重大不利影响因素，相关不利因素是否持续，并结合可分配利润、银行授信等，说明公司是否有足够的现金流支付可转债的本息；（2）结合各产品成本及毛利率变化情况、同行业可比公司情况等，说明主营业务及冷冻烘培食品毛利率下降的原因及合理性，是否与可比产品变动趋势一致；（3）结合原材料备货周期、生产周期、价格波动情况，说明原材料价格波动对公司毛利率、净利润的影响，并对原材料价格波动进行敏感性分析；（4）公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况；（5）部分自有及租赁房产未取得产权证书的原因及最新办理进展，是否对公司生产经营造成重大不利影响；（6）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。

风险，并进行重大风险提示。

    请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）—（4）并发表明确意见，请发行人律师核查（5）（6）并发表明确意见。

    【回复】

    一、结合公司经营情况、成本费用及非经常性损益变动、同行业可比公司情况等，说明最近一期扣非归母净利润下滑的原因及合理性，是否存在影响发行条件的重大不利影响因素，相关不利因素是否持续，并结合可分配利润、银行授信等，说明公司是否有足够的现金流支付可转债的本息

    （一）结合公司经营情况、成本费用及非经常性损益变动、同行业可比公司情况等，说明最近一期扣非归母净利润下滑的原因及合理性，是否存在影响发行条件的重大不利影响因素

    1、最近一期扣非归母净利润下滑的原因

    2022 年 1-6 月，公司主要经营业绩较去年同期的对比情况如下：

                                                                    单位：万元

      项目                        2022 年 1-6月                2021 年 1-6月
                        金额        变动金额      增长率        金额

营业收入                132,369.77      7,208.78        5.76%    125,160.99

营业成本                  91,156.49      10,933.49        13.63%      80,223.01

综合毛利                  41,213.28      -3,724.70        -8.29%      44,937.98

期间费用                  31,499.07      3,979.35        14.46%      27,519.72

营业利润                  8,710.70      -8,374.58        -49.02%      17,085.29

净利润                    7,039.30      -6,636.78        -48.53%      13,676.08

非经常性损益                382.51        -270.45        -41.42%        652.97

扣非归母净利润            6,656.79      -6,366.32        -48.88%      13,023.11

    2022 年 1-6 月，深圳、上海等烘焙产品消费的主要地区陆续受到奥密克戎
疫情的影响较大，但公司营业收入依旧较去年同期实现 5.76%的增长，体现了
公司良好的经营情况。2022 年 1-6 月，公司非经常性损益金额为 382.51 万元，
政府补助较去年同期有所下降，导致公司非经常性损益金额略有减少，非经常
 性损益对净利润的影响较小。

    公司 2022 年 1-6 月在营业收入增长的情况下，扣非归母净利润较去年同期
 下降 6,366.32 万元，主要是由于综合毛利较去年同期减少 3,724.70 万元和期间
 费用较去年同期增加 3,979.35 万元所致，具体情况如下：

    （1）因原材料价格上涨和生产基地投产后产能逐步释放，公司综合毛利率 下降 4.77%，使综合毛利减少 3,724.70 万元

    2022 年 1-6 月，公司各产品毛利及毛利率较去年同期的对比情况如下：

                                                                    单位：万元

                          2022 年 1-6月                    2021 年 1-6月

    项目                  毛利占            毛利率            毛利占

                毛利额      比    毛利率  变动    毛利额      比    毛利率

冷冻烘焙食品  25,661.82  62.27%  32.16%  -5.78%  27,767.36  61.79%  37.94%

奶油            8,272.02  20.07%  33.87%  -5.75%  8,437.15  18.78%  39.62%

水果制品        2,727.88    6.62%  27.44%  -0.69%  3,092.30    6.88%  28.13%

酱料            1,673.82    4.06%  20.57%  -1.29%  1,990.70    4.43%  21.87%

其他主营产品    2,749.99    6.67%  27.79%  -6.41%  3,594.87    8.00%  34.20%

其他业务          127.75    0.31%  67.93%  0.31%    55.60    0.12%  67.62%

    合计      41,213.28  100.00%  31.13%  -4.77%  44,937.98  100.00%  35.90%

    冷冻烘焙食品和奶油是公司主要的利润来源，其毛利占比达到 80%以上。
 2022 年 1-6 月，冷冻烘焙食品和奶油毛利率分别下降 5.78%和 5.75%，是公司
 综合毛利率和综合毛利下降的主要因素，冷冻烘焙食品和奶油毛利率下降的主 要原因如下：

    第一，原材料价格上涨。2022 年 1-6 月，公司主要原材料油脂的采购价格
 较去年同期增长 20.81%，尤其是奶油产品的主要原材料棕榈仁油采购价格较去
 年同期上涨约 66%，使得奶油产品 2022 年 1-6 月的单位直接材料较去年同期增
 长 25.95%，高于销售单价的增幅 8.38%，是奶油产品毛利率下降的主要原因。
    第二，华北生产基地投产后人工和制造费用暂时偏高。公司华北生产基地 于 2021 年底投产，但受疫情等因素的影响，产能还处于陆续释放阶段，故厂房 和机器设备折旧、人工成本等固定制造成本费用分摊较高。2022 年 1-6 月，公
司冷冻烘焙食品收入较去年同期增长 9.03%，但直接人工和制造费用分别较去年同期增长 36.48%和 87.72%，是冷冻烘焙食品毛利率下降的重要原因。

    （2）2022 年 1-6 月，公司期间费用增长 3,979.35 万元，其中因期权激励计
划，公司计提股份支付费用 3,893.75 万元

    2021 年 8 月，公司对主要经营管理团队实施了期权激励计划，公司在等待
期内的每个资产负债表日，以对可行权的股权数量的最佳估计为基础，按照授予日授予股份的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或
费用和资本公积。2022 年 1-6 月，公司共确认股份支付费用 3,893.75 万元，而
去年同期不存在股份支付费用。剔除上述股份支付的影响后，公司期间费用较去年同期增长 85.61 万元，基本保持稳定。

    综上，公司 2022 年 1-6 月扣非归母净利润下滑主要是由于毛利率下降和股
份支付费用增加所致，具有合理性。

    2、同行业可比公司最近一期扣非归母净利润变动情况

    2022 年 1-6 月，同行业可比公司扣