证券代码：300956 股票简称：英力股份 上市地点：深圳证券交易所
安徽英力电子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）
（修订稿）
类别 交易对方名称
吉安市井开区优特利投资有限公司、费维群、深圳聚和恒达投资合伙企
业（有限合伙）、深圳聚和能达投资合伙企业（有限合伙）、深圳市高
新投创业投资有限公司、广东鸿富星河红土创业投资基金合伙企业（有
发行股份及支付 限合伙）、李亚光、吉安市井开区集聚电子信息产业基金合伙企业（有现金购买资产交 限合伙）、深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
易对方 深圳市高新投怡化融钧股权投资合伙企业（有限合伙）、戴灵敏、深圳
市创新投资集团有限公司、深圳市禾贝聚力企业管理中心（有限合伙）、
深圳市加法贰号创业投资合伙企业（有限合伙）、陈军伟、丁娅妮、马
建、王萍、深圳市小禾创业投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过三十五名特定对象
独立财务顾问
二〇二五年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东以及全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌本承诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿依法用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除报告书内容以及与报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑报告书披露的各项风险因素。投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
交易对方承诺，如本次交易因涉嫌本承诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿依法用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意安徽英力电子科技股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。
目录
上市公司声明......1
交易对方声明......2
相关证券服务机构及人员声明......3
目录...... 4
释义...... 9
一、一般释义...... 9
二、专业术语......11
重大事项提示......15
一、本次重组方案简要介绍...... 15
二、募集配套资金情况...... 17
三、本次重组对上市公司的影响简要介绍...... 18
四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序...... 21
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上
市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 22
六、本次交易中保护投资者合法权益的措施...... 22
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 25
重大风险提示......28
一、交易相关风险...... 28
二、标的公司相关风险...... 30
第一节 本次交易概况......34
一、交易背景及目的...... 34
二、本次交易具体方案...... 39
三、本次交易的性质...... 47
四、本次交易对上市公司的影响...... 48
五、本次交易决策过程和批准情况...... 52
六、本次交易重组方作出的重要承诺...... 52
第二节 上市公司基本情况......67
一、基本情况简介...... 67
二、公司历史沿革...... 67
三、最近三十六个月控制权变动情况...... 71
四、最近三年重大资产重组情况...... 71
五、控股股东及实际控制人情况...... 71
六、主营业务发展情况...... 74
七、上市公司最近三年主要财务数据和指标...... 75
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不涉及因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明......76
九、上市公司及其控股股东及实际控制人最近十二个月内不存在受交易所公
开谴责或其他重大失信行为情况的说明...... 76
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明...... 76
第三节 交易对方基本情况......77
一、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方...... 77
二、发行股份募集配套资金认购对象概况...... 168
三、其他事项说明...... 168
第四节 交易标的......171
一、标的公司基本情况...... 171
二、标的公司股权结构及产权控制关系...... 184
三、标的公司下属公司基本情况...... 187
四、标的公司主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情
况...... 194
五、生产经营资质...... 207
六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况...... 208
七、主营业务发展情况...... 208
八、标的公司主要财务数据...... 234
九、标的公司报告期主要会计政策及相关会计处理...... 236
十、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估的情况...... 248
第五节 发行股份情况......249
一、发行股份购买资产情况...... 249
二、发行股份募集配套资金情况...... 252
第六节 标的资产评估情况......256
一、标的资产定价原则...... 256
二、标的资产评估情况...... 256
三、评估假设...... 258
四、资产基础法评估情况...... 260
五、收益法评估情况...... 273
六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...... 290
七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易
定价的公允性发表的独立意见...... 294
第七节 本次交易主要合同......296
一、上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议（本节合称
“本协议”）的主要内容...... 296
二、上市公司与部分交易对方签署的《业绩承诺、补偿及奖励协议》... 300
三、上市公司与王继生、费维群签署的《合作协议》的主要内容...... 303
第八节 本次交易合规性分析......308
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定...... 308
二、本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市的情形....311
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定......311
四、本次交易符合《重组办法》第四十四条规定...... 312
五、本次交易符合《重组办法》第四十五条及其适用意见以及《监管规则适
用指引—上市类第 1 号》的相关规定...... 318
六、本次交易符合《重组办法》第四十六条和《持续监管办法》第二十一条
的规定...... 319
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定...... 320
八、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《重
组审核规则》第八条的相关规定...... 321
九、本次交易符合《发行注册管理办法》有关规定...... 324
十、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形...... 326
十一、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》的要求...... 326
十二、中介机构对本次交易符合《重组办法》等规定发表的明确意见... 327
第九节 管理层讨论与分析......328
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 328
二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析...... 335
三、标的公司财务状况分析...... 353
四、标的公司盈利能力分析...... 377
五、标的公司现金流量分析...... 394
六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排...... 396
七、本次交易对上市公司的影
