青岛德固特节能装备股份有限公司
章 程
2025 年 8 月
目录
第一章 总则...... 4
第二章 经营宗旨和范围......5
第三章 股份...... 5
第一节 股份发行......5
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让......8
第四章 股东和股东会......9
第一节 股东的一般规定......9
第二节 控股股东和实际控制人...... 11
第三节 股东会的一般规定...... 12
第四节 股东会的召集...... 17
第五节 股东会的提案与通知...... 18
第六节 股东会的召开...... 20
第七节 股东会的表决和决议...... 23
第五章 董事会......28
第一节 董事的一般规定...... 28
第二节 董事会......31
第三节 独立董事......35
第四节 董事会专门委员会...... 38
第六章 高级管理人员......40
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 42
第一节 财务会计制度...... 42
第二节 内部审计......46
第三节 会计师事务所的聘任...... 47
第八章 通知和公告......47
第一节 通知......47
第二节 公告......48
第三节 投资者关系管理...... 48
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 48
第一节 合并、分立、增资和减资...... 48
第二节 解散和清算......50
第十一章修改章程......52
第十二章附则...... 52
第一章 总则
第一条 为维护青岛德固特节能装备股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和其他有关法律、法规之规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规之规定由青岛德固特机械制造有限公司整体变更设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司在山东省青岛市市场监督管理局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码为91370200760263524Y。
第三条 公司于 2020 年 9 月 29 日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业
板上市委员会审核通过，于 2021 年 1 月 19 日经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股，于 2021 年3 月 3 日在深交所上市。
第四条 公司注册名称：青岛德固特节能装备股份有限公司
公司英文全称：Doright Co., Ltd.
第五条 公司住所：山东省青岛市胶州市尚德大道 17 号
邮政编码：266318
第六条 公司注册资本为人民币 15,248 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员包括总经理及其他高级管理人员；其中，其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：致力于燃烧与传热节能装备与解决方案的研究与
开发，凭借行业内领先的技术水平和卓越的服务品质，为客户创造最大的价值。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：压力容器设计、压力容器制造、A
级锅炉制造、工业管道安装（以上经营范围及有效期以许可证批准为准）；能源回收及再利用装备、环保装备、换热设备、机械设备、特种材料、模具、钢结构、节能工业炉窑、余热锅炉研发、设计、制造、安装、维修；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第二十条 公司的整体变更设立时的股份全部由发起人认购。公司的发起人为
魏振文、汪芙秀和青岛德沣投资企业（有限合伙），各发起人均以原青岛德固特机
械制造有限公司经审计的账面净资产折股出资。
前述发起人各自认购的公司股份数和持股比例分别如下：
序号 发起人名称 出资方式 认购股份总额 认购股份数 持股比例 出资时间
（万元） （万股） （%）
1 魏振文 净资产折股 4,510 4,510 75.17 2012 年 10 月
2 汪芙秀 净资产折股 878 878 14.63 2012 年 10 月
3 青岛德沣投资企业 净资产折股 612 612 10.20 2012 年 10 月
（有限合伙）
合计 6,000 6,000 100 —
第二十一条 公司已发行的股份数为 15,248 万股，公司的股本为 15,248 万元，
每股面值 1 元，均为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3
以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会及深交所的规定。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到30%；
（三）中国证监会规定的其他条件。
第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司用于回购的资金来源必须合法合规。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。公司股东会对董事会作出授权的，应当在提交股东会审议的授权议案及决议中，明确授权实施回购股份的具体情形和授权期限。
公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（三）项、第（五）项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或股东会审议通过最终回购股份方案之日起不
超过十二个月。因第二十五条第一款第（六）项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或股东会审议通过最终回购股份方案之日起不超过三个月。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在披露回购结果暨股份变动公告后 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公
