证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号:2022-063
中伟新材料股份有限公司
关于全资子公司以现金方式收购Debonair Holdings Private
Limited 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.为进一步落实公司发展战略，深入布局海外镍资源，中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“中伟股份”）拟通过全资子公司香港中伟中拓新能源有限公司（以下简称“香
港中拓”）以自有资金或自筹资金收购 Debonair Holdings Private Limited （以下简称“DHPL”
或“标的公司”）100%的股权，DHPL 持有 PT Debonair Nickel Indonesia（以下简称“DNI”或“德
邦项目公司”）50.1%的股权，DNI 为在印尼纬达贝园区投建的 2 条 RKEF 镍铁生产线（年
产 2.75 万吨镍金属当量低冰镍）和 1 个 380MW 配套电厂项目的项目公司。
2.根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《中伟新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.此外，本次交易还可能存在收购整合风险、商誉减值风险、买卖双方因无法履约等其他因素导致交易失败的风险等。公司提请广大投资者特别关注上述风险提示，公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
公司全资子公司香港中拓与香港德邦控股有限公司（英文名称：Debonair Holdings Co.,Ltd.）（以下简称“香港德邦”）签署《股权收购协议》（以下简称“交易协议”或“本协议”）。公司拟由全资子公司香港中拓以不超 20,031.984 万美元通过股权转让方式取得 DHPL100%
的股权。本次交易标的股权交割后，DHPL 将成为公司的全资子公司，及间接持有 DNI 50.1%的股权，以上两家公司均纳入公司合并报表范围。
DHPL 持有 DNI 50.1%的股权，DNI 为在印尼纬达贝园区投建的 2 条 RKEF 镍铁生产线
（年产 2.75 万吨镍金属当量低冰镍）和 1 个 380MW 配套电厂项目的项目公司。
（二）本次交易履行的审批程序
2022 年 7 月 7 日，公司召开第一届董事会第三十三次会议，以 7 票同意、0 票反对、0
票弃权，审议通过《关于全资子公司以现金方式收购 Debonair Holdings Private Limited 100%
股权的议案》。公司独立董事对该议案发表同意的独立意见。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方情况介绍
名称：香港德邦控股有限公司
注册号：3101252
注册地点：香港九龙尖沙咀么地道 61 号冠华中心 LG1#2 单元
股东结构：DEBONAIR INTERNATIONAL LIMITED 持有香港德邦 100%的股权，上海
鼎信投资（集团）有限公司持有 DEBONAIR INTERNATIONALLIMITED100%的股权。
（二）交易对方与公司关系
交易对方与公司及公司前十大股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他任何可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）诚信情况
经查询，截至公告日，上述交易对方不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
公司名称：Debonair Holdings Private Limited（以下简称“DHPL”）
唯一身份识别码（UEN）：202133848K
成立时间：2021 年 9 月 29 日
股东结构：香港德邦持有 DHPL100%的股权
DHPL 为在新加坡注册的控股公司，无实质业务，其主要持有 DNI 50.1%的股权，DNI
为在印尼纬达贝园区投建的 2 条 RKEF 镍铁生产线（年产 2.75 万吨镍金属当量低冰镍）和 1
个 380MW 配套电厂项目的项目公司。
（二）标的公司交易前后股权结构
本次交易前，香港德邦持有 DHPL100%的股权，本次交易完成后，公司全资子公司香港中拓持有 DHPL100%的股权。
（三）标的公司财务情况
DHPL 为在新加坡注册的控股公司，无实质业务，其主要拥有印尼公司 DNI，DNI 主要
拥有位于印尼的一座冶炼厂，目前正在建设，预计 2022 年底完成建设，2023 年投入使用。
截至此次估值基准日，DHPL 总资产为 4,910.77 万美元，负债为 4,910.80 万美元。因尚
未进行任何经济活动，因此其收入成本均为零。
根据公司与香港德邦所签署《股权收购协议》的约定，股权转让方香港德邦应在交易交割前将 DHPL 股东借款（其他应付款中的 4,909.8 万美元）转为实缴出资，并获得新加坡
ACRA 的 bizfile 文件。截至 2022 年 6 月 28 日，香港德邦完成以上约定，即将 4,909.80 万
美元股东借款转为实缴出资，同时获得新加坡 ACRA 的 bizfile 文件。
（四）标的公司定价依据
根据公司与香港德邦所签署的《股权收购协议》，确定交易标的为 DHPL100%股权和
部分股东借款（估值基准日 2022 年 5 月 31 日的金额为 4,909.80 万美元）。本次估值基准日
为 2022 年 5 月 31 日。根据中联资产评估集团有限公司于 2022 年 6 月 30 日出具的《中伟新
材料股份有限公司拟现金收购 Debonair Holdings Private Limited 股东全部权益项目估值报
告》（中联评估字[2022]第 2099 号）（以下简称“估值报告”），此次估值采用资产基础法对DHPL 进行估值。对应以上标的，此次估值结论为 22,355.87 万美元，其中，DHPL 100%估值为 17,446.07 万美元，股东借款估值为 4,909.80 万美元。
经交易双方友好协商，确定标的资产交易价格为不超过 20,031.984 万美元。
（五）本次评估情况
鉴于 DHPL 为持股公司，无实质性业务，因此采用资产基础法进行估值；其下唯一控股公司 DNI 正处于建设状态且有明确的生产计划，未来经营情况可以预测，因此适用采用收益法进行估值；市场法方面，处于建设状态的上市公司很少，且标的位于印尼的交易案例也很难收集，因此不满足市场法估值条件；成本法方面，因被评估单位无法提供 DNI 完整
详实的重置材料，因此不具备适用性。基于以上原因，此次评估采用资产基础法对 DHPL进行估值，对其子公司 DNI 采用收益法进行估值。
1.DHPL 账面资产负债为货币资金、其他应收款、对子公司投资以及其他应付款。估值过程如下：
（1）货币资金
根据资产负债表，货币资金账面值为 0.96 万美元，由此确定货币资金估值为 0.96 万美
元。
（2）其他应收款
根据资产负债表，其他应收款账面值为 0.01 万美元，由此确定其他应收款估值为 0.01
万美元。
（3）对子公司投资
截至估值基准日，DHPL 的对子公司 DNI 投资金额为 4,909.80 万美元。DHPL 持有 DNI
的股权比例为 50.10%，则长期股权价值为 44,622.55×50.10%=22,355.90 万美元。
（4）负债
DHPL 的负债金额合计为 4,910.80 万美元，为股东借款。此次估值据此确定负债金额为
4,910.80 万美元。
2.估值结论
根据双方签订的《股权收购协议》，确定交易标的为 DHPL100%股权和部分股东借款
（估值基准日 2022 年 5 月 31 日的金额为 4,909.80 万美元）。对应以上标的，此次估值结论
为 22,355.87 万美元，其中，DHPL100%估值为 17,446.07 万美元，股东借款估值为 4,909.80
万美元，具体如下：
（1）DHPL100%股权估值
截至此次估值基准日，股东全部权益价值(净资产价值)账面值为-0.03 万美元，估值17,446.07 万美元，估值增值 17,446.10 万美元。具体见下表（单位为万美元）：
编号 项目 账面价值 评估价值 增减值
B C D=C-B
1 货币资金 0.96 0.96 -
2 其他应收款 0.01 0.01
3 长期股权投资 4,909.80 22,355.90 17,446.10
4 其他应付款 4,910.80 4,910.80 -
5 净资产 -0.03 17,446.07 17,446.10
上表中，长期股权投资增值主要系 DNI 冶炼厂由卖方及实际控制人负责建设完成并交付给 DNI，收益法未考虑后期的资本性支出导致估值增加。
（2）股东借款
根据《股权收购协议》，公司同时收购香港德邦控股有限公司对 DHPL 的部分股东借款，金额为 4,909.80 万美元，此部分借款估值为 4,909.80 万美元。
（六）标的公司其他情况说明
1.经查询，截至公告日，DHPL 不是失信被执行人。
2.本次拟收购的标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在债权债务转移情况。不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形，DHPL 公司章程或其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。DHPL 不存在为他人提供担保、财务资助等情况。标的公司与本次交易对手不存在经营性往来情况。
3.本次交易完成后，DHPL 将纳入公司合并报表范围。公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助的情形。
四、交易协议的主要内容
根据双方签署的《股权收购协议》，该协议的主要内容如下：
香港德邦控股有限公司（英文名称：Debonair Holdings Co., Ltd.），一家依据香港法律
设立并存续的有限责任公司，其注册地址位于香港九龙尖沙咀么地道 61 号冠华中心 LG1#2
单元（Unit 2 LG 1 Mirror Tower,
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