证券代码：300912 证券简称：凯龙高科 上市地点：深圳证券交易所
凯龙高科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案
交易类型 交易对方名称
发行股份及支付现 许照旺、安义拓荒者企业管理合伙企业（有限合伙）
金购买资产
募集配套资金 臧志成
二〇二六年二月
上市公司声明
本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东及一致行动人、董事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计、评估机构评估。本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与重组预案披露的情况存在一定差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和深交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东会批准、深交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化导致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供资料、有关信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应赔偿责任。
交易对方承诺本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
上市公司声明......2
交易对方声明......4
目录......5
释义......8
一、一般术语......8
二、专业术语......9
重大事项提示......10
一、本次交易方案概述......10
二、募集配套资金概况......12
三、本次交易对上市公司的影响......13
四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序......15
五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意
见......15
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员
自本次交易预案披露之日起至交易实施完毕期间的股份减持计划......16
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排......16
八、待补充披露的信息提示......18
重大风险提示......19
一、与本次交易相关的风险......19
二、与标的资产相关的风险......21
三、其他风险......23
第一章 本次交易概况......24
一、本次交易的背景和目的......24
二、本次交易的具体方案......27
三、本次交易的性质......33
四、本次交易对上市公司的影响......34
五、本次交易的决策过程和批准情况......34
六、本次交易相关方作出的重要承诺......34
第二章 上市公司基本情况......50
一、基本情况......50
二、前十大股东情况......50
三、最近三十六个月内控制权变动情况......51
四、控股股东、实际控制人情况......51
五、最近三年重大资产重组情况......52
六、主营业务发展情况和主要财务数据......52
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况......53
八、合规诚信情况说明......53
第三章 交易对方基本情况......55
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方......55
二、募集配套资金交易对方......56
第四章 标的资产基本情况......57
一、基本情况......57
二、股权结构及控制关系......57
三、下属公司情况......58
四、主要财务数据......58
五、主营业务情况......58
第五章 本次交易预估作价情况......61
第六章 本次交易发行股份情况......62
一、发行股份购买资产......62
二、募集配套资金......62
第七章 风险因素......63
一、与本次交易相关的风险......63
二、与标的资产相关的风险......65
三、其他风险......67
第八章 其他重要事项......68
一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意
见......68
二、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员
自本次预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......68
三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易......68
四、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形......68
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排......69
第九章 独立董事专门会议审核意见......70
第十章 上市公司及全体董事、高级管理人员声明......73
一、上市公司及全体董事声明......73
二、上市公司全体高级管理人员声明......74
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、一般术语
凯龙高科、本公司、上 指 凯龙高科技股份有限公司
市公司、公司
本预案、重组预案 指 《凯龙高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》
上市公司针对本次交易拟编制的《凯龙高科技股份有限公司
重组报告书 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》
标的公司、金旺达 指 深圳市金旺达机电有限公司
标的资产、交易标的 指 深圳市金旺达机电有限公司 70%股权
本次交易、本次重组 指 凯龙高科拟通过发行股份及支付现金方式购买金旺达 70%
股权并募集配套资金的行为
交易对方 指 许照旺、安义拓荒者企业管理合伙企业（有限合伙）
交易各方、交易双方 指 上市公司、交易对方
安义拓荒者 指 安义拓荒者企业管理合伙企业（有限合伙），持有金旺达
8.62%的股权
凯成投资 指 无锡市凯成投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
“十五五”规划建议 指 《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规
划的建议》
公司章程 指 《凯龙高科技股份有限公司章程》
股东会 指 凯龙高科技股份有限公司股东会
董事会 指 凯龙高科技股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
发行股份购买资产的 指 上市公司第四届董事会第二十八次（临时）会议决议公告日定价基准日
募集配套资金的定价 指 上市公司第四届董事会第二十八次（临时）会议决议公告日基准日
交易对方持有的标的资产变更登记至上市公司名下的工商
交割日 指 变更登记手续办理完毕之日，或双方达成一致书面同意的其
