证券代码：300904 证券简称：威力传动 公告编号：2025-052
银川威力传动技术股份有限公司
第三届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
银川威力传动技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三 十四次会议于2025年8月27日在公司会议室召开，本次董事会会议通知已通过邮 件方式于2025年8月15日发出。会议采用现场方式召开，由董事长李想先生主持。 本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司董事会秘书、财务总监列席本次会 议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以书面表决方式进行表决。经与会董事认真审议，本次会议审议 通过了如下议案：
（一）审议通过《关于〈2025年半年度报告〉及其摘要的议案》
公司《2025年半年度报告》及其摘要的编制程序符合法律、行政法规及其 他有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的经营情况，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年半年度报告》《2025年半年度报告摘要》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十八次会议审议通过。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿） 的议案》
根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、 法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《2025 年度向特定对象发行 A 股股 票预案（修订稿）》。经审议，董事会认为本次发行的预案符合市场现状和公 司实际情况，方案合理、切实可行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股 东利益的情形。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订 稿）》。
本议案已经公司第三届董事会战略委员会第四次会议、第三届董事会审计 委员会第十八次会议审议通过。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议，并应当经出席会议的非关联股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（三）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析 报告（修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、 法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《2025 年度向特定对象发行 A 股股 票方案论证分析报告（修订稿）》。经审议，董事会认为该论证分析报告符合 公司实际情况和长远发展，切实、可行。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析 报告（修订稿）》。
本议案已经公司第三届董事会战略委员会第四次会议、第三届董事会审计 委员会第十八次会议审议通过。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议，并应当经出席会议的非关联股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（四）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用 的可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。经审议，董事会认为该报告 对募集资金使用情况的可行性进行了分析，符合公司实际情况和发展需求。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用 的可行性分析报告（修订稿）》。
本议案已经公司第三届董事会战略委员会第四次会议、第三届董事会审计 委员会第十八次会议审议通过。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议，并应当经出席会议的非关联股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（五）审议通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报和采取填补措 施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《国务院 办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办 发[2013]110 号）、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展 的若干意见》（国发[2024]10 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规及规 范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股 票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相 关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报和采 取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
本议案已经公司第三届董事会战略委员会第四次会议、第三届董事会审计 委员会第十八次会议审议通过。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议，并应当经出席会议的非关联股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类
6 月 30 日的《前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合 伙）已对公司前次募集资金使用情况报告进行鉴证，并出具了专项鉴证报告。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《前次募集资金使用情况的报告》。
本议案已经公司第三届董事会战略委员会第四次会议、第三届董事会审计 委员会第十八次会议审议通过。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了前次募集资金使用情 况鉴证报告。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议，并应当经出席会议的非关联股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（七）审议通过《2025年半年度内部控制评价报告》
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025 年半年度内部控制评价报告》《非经常性损 益鉴证报告》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十八次会议审议通过。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了内部控制审计报告。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（八）审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘 要的议案》
为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引与留住优秀人才，充分 调动公司核心团队的积极性与创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有 效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长 远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下， 按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等 有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司制定了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股 票激励计划。
（www.cninfo.com.cn）上的《2025年限制性股票激励计划（草案）》《2025年 限制性股票激励计划（草案）摘要》。
关联董事陈永宁回避了该项议案的表决，其余6名非关联董事表决通过了该 项议案。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案尚需提交股东会审议，并应当经出席会议的非关联股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（九）审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉 的议案》
为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施和规范运行，形成良好
均衡的价值分配体系，保证公司业绩持续稳步增长，确保公司发展战略与经营
目标的实现。根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定， 特制定公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
关联董事陈永宁回避了该项议案的表决，其余6名非关联董事表决通过了该 项议案。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案尚需提交股东会审议，并应当经出席会议的非关联股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（十）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计 划相关事宜的议案》
为了更好地推进和具体实施公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称
“本激励计划”），公司董事会提请股东会授权董事会在有关法律、法规及规范 性文件规定的范围内全权办理与本激励计划相关的具体事宜，包括但不限于以 下事项：
1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定本激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会办理激励对象限制性股票归属的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（7）授权董事会办理尚未归属的限制性股票的归属事宜；
（8）授权董事会根据公司 2025 年限制性股票激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行作废处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股
