证券代码：300904 证券简称：威力传动 公告编号：2025-040
银川威力传动技术股份有限公司
第三届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
银川威力传动技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议于2025年7月17日在公司会议室召开，本次董事会会议通知已通过邮件方式于2025年7月14日发出。会议采用现场和通讯相结合的方式召开，董事甘倍仪女士、李道远先生、季学武先生、宋乐先生通过通讯方式远程参会，由董事长李想先生主持。本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司董事会秘书、财务总监列席本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以书面表决方式进行表决。经与会董事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对照上市公司向特定对象发行股票的条件，对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）的各项条件，不存在不得向特定对象发行股票的相关情况。
本议案已经公司第三届董事会战略委员会第三次会议、第三届董事会审计
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司向特定对象发行 A 股股票的方案如下：
1、 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、 发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核并报中国证监会同意注册后，在规定的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、 发行对象和认购方式
本次发行的对象为不超过 35 名（含本数）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，公司董事会及其授权人士将在股东会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、 定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等除权、除息或股本变动事项的，本次发行的发行底价将进行相应调整。
最终发行价格将在公司通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、 发行数量
本次发行A股股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，不超过本次发行前公司总股本72,383,232股的30%，即不超过21,714,970股（含本数）。在前述范围内，本次发行的最终发行数量将在公司通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6、 限售期
本次发行对象认购的 A 股股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转
让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
7、 上市地点
本次发行的 A 股股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8、 本次发行前的滚存利润安排
本次发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
9、 本次发行决议的有效期
本次发行的决议有效期为自上市公司股东会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
10、 募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数），募集资金扣除相
关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 风电增速器智慧工厂（一期） 200,000.00 50,000.00
2 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 210,000.00 60,000.00
本次发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资
金需要，资金缺口由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据
募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按
照相关规定程序予以置换。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第三届董事会战略委员会第三次会议、第三届董事会审计委员会第十七次会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。经审议，董事会认为本次发行的预案符合市场现状和公司实际情况，方案合理、切实可行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案已经公司第三届董事会战略委员会第三次会议、第三届董事会审计 委员会第十七次会议审议通过。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析 报告的议案》
根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、 法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《2025 年度向特定对象发行 A 股股 票方案论证分析报告》。经审议，董事会认为该论证分析报告符合公司实际情 况和长远发展，切实、可行。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析 报告》。
本议案已经公司第三届董事会战略委员会第三次会议、第三届董事会审计 委员会第十七次会议审议通过。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用 的可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、 法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《2025 年度向特定对象发行 A 股股 票募集资金使用的可行性分析报告》。经审议，董事会认为该报告对募集资金 使用情况的可行性进行了分析，符合公司实际情况和发展需求。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用 的可行性分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会战略委员会第三次会议、第三届董事会审计 委员会第十七次会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等有关法律、法规和规范性法律文件的规定，公司已编制截至 2025 年3 月 31 日的《前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司前次募集资金使用情况报告进行鉴证，并出具了专项鉴证报告。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《前次募集资金使用情况的报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经公司第三届董事会战略委员会第三次会议、第三届董事会审计委员会第十七次会议审议通过。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
（七）审议《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报和采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
