证券代码：300903 证券简称：科翔股份 公告编号：2022-035
广东科翔电子科技股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年4月25日召开公司第一
届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于<2021年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。公司独立董事对本次利润分配及资本公积转增股本预案发表了明确同意的独立意见。具体情况如下:
一、变更注册资本具体情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东科翔电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3641号）同意，公司向16名特定对象发行人民币普通股（A股）51,701,308股，新增股份已于2022年4月18日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。本次发行完成后，公司总股本由172,337,694股增加至 224,039,002股，公司注册资本由172,337,694 元增加至224,039,002元。
同时，公司2021年度拟进行资本公积金转增股本事项，本次共计转增179,231,202股，该事项在2021年年度股东大会审议通过后实施，公司总股本将由 224,039,002 股增加至403,270,204股，公司注册资本将由224,039,002元增加至403,270,204元（转增股数系根据实际计算结果四舍五入所得，最终转增数量以中国证券登记结算有限公司实际转增结果为准）。公司拟根据向特定对象发行股票实际情况、资本公积转增股本实际情况及注册资本变化情况，对公司注册资本及《公司章程》相关条款进行相应修订。
二、《公司章程》修改情况
公司第一届董事会任期已届满，根据公司调整董事会组成人数的计划，本次换届选
举完成后，公司董事会人数由11人调整为9人，其中非独立董事人数将由7人调整至5人，独立董事仍为4人。
同时，为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，根据最新修订的上市公司监督管理相关法律法规及《上市公司章程指引（2022年修订）》，并结合公司本次向特对象发行股票事项、资本公积转增股本及董事会换届选举等实际情况，公司拟对现行《公司章程》作相应的修订和完善。具体修改情况如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定由广东科翔电子科技有限公司整体变 他有关规定由广东科翔电子科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在惠州市工商行政 更设立的股份有限公司。公司在惠州市市场监督管理部门注册登记，取得股份有限公司营业执 管理部门注册登记，取得股份有限公司营业执
照。 照。
第六条 公司注册资本为17,233.7694万元（人民 第六条 公司注册资本为40,327.0204万元（人民
币万元，下同）。 币万元，下同）。
第十九条 公司股份总数为17,233.7694万 第十九条 公司股份总数为403,270,204股，
股，所有股份均为普通股。 所有股份均为普通股。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本：
议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份；
（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管
（五）法律、行政法规规定的其他方式。 理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方
式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司不得收购本公司的股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 是，有下列情形之一的除外：
本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份；
决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 的公司债券；
股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规认可的其他 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规认可
方式进行。 的其他方式进行。
第二十九条 公司持有5%以上股份的股东、董 第二十九条 公司持有5%以上股份的股东、董
事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规 事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质 定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六 的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收
益。 益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述 有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在期限内执行的，股东有权为了公司利益以自己的 上述期限内执行的，股东有权为了公司利益以自
名义直接向人民法院提起诉讼。 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有
的董事依法承担连带责任。 责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
…… ……
（十四） 审议股权激励计划； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
第四十八条 第四十八条
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。 的变更，应当征得相关股东的同意。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知董 大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知董
事会，同时向深圳证券交易所备案。 事会，同时向深圳证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间， 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，
召集股东的持股比例不得低于10%。 召集股东的持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材
料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点、方式、会议召集人和
（一） 会议的时间、地点、方式、会议召集人和
会议期限；
会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体普通股股东均有
（三） 以明显的文字说明：全体普通股股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
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