证券代码：300903 证券简称：科翔股份 公告编号：2025-028
广东科翔电子科技股份有限公司
关于取消监事会并修订和完善《公司章程》及部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科翔股份”）于 2025 年 4 月
23 日召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于取消监事会并修订和完善<公司章程>及部分制度的议案》，为进一步规范公司运作，完善公司治理，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，修订《公司章程》及部分管理制度，具体情况如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《广东科翔电子科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》中相关条款及涉及其他涉及监事会的相关条款亦作出相应修订。
二、公司章程修订情况
修订前 修订后
第一条 为维护广东科翔电子科技股份 第一条 为维护广东科翔电子科技股份
有限公司（以下简称“公司”）及其股东 有限公司（以下简称“公司”）、股东、
和债权人的合法权益，规范公司的组织 职工和债权人的合法权益，规范公司的
和行为，根据《中华人民共和国公司 组织和行为，根据《中华人民共和国公法》（以下简称《公司法》）、《中华 司法》（以下简称《公司法》）、《中人民共和国证券法》（以下简称《证券 华人民共和国证券法》（以下简称《证法》）和其他有关规定，制订本章程。 券法》）和其他有关规定，制订本章
程。
第八条 代表公司执行公司事务的董事
为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞
第八条 董事长为公司的法定代表人。 任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担责 司承担责任，公司以其全部财产对公司任，公司以其全部资产对公司的债务承 的债务承担责任。
担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即成规范公司的组织与行为、公司与股东、 为规范公司的组织与行为、公司与股
股东与股东之间权利义务关系的具有法 东、股东与股东之间权利义务关系的具律约束力的文件，对公司、股东、董 有法律约束力的文件，对公司、股东、事、监事、高级管理人员具有法律约束 董事、高级管理人员具有法律约束力。力的文件。依据本章程，股东可以起诉 依据本章程，股东可以起诉股东，股东股东，股东可以起诉公司董事、监事、 可以起诉公司董事、高级管理人员，股总经理及其他高级管理人员，股东可以 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 董事和高级管理人员。
监事、总经理及其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是员是指公司的副总经理、董事会秘书、 指公司的总经理、副总经理、董事会秘
财务总监。 书、财务总监。
第十五条 公司股份的发行，实行公 第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一 开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。 股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发 同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者 行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同 个人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。 价额。
第二十一条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
第二十条 公司及其子公司（包括公司 资、担保、借款等形式，对他人取得本的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 公司或者其母公司的股份提供财务资补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买 助，公司实施员工持股计划的除外。
公司股份的人提供任何资助。 为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增 作出决议，可以采用下列方式增加资
加资本： 本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规以及中国证
券监督管理委员会（以下简称中国证监 券监督管理委员会（以下简称“中国证
会）批准的其他方式。 监会”）批准的其他方式。
第二十七条 公司不接受本公司的股票 第二十八条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股
第二十九条 公司公开发行股份前已发
份，自公司成立之日起1年内不得转 行的股份，自公司股票在证券交易所上让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易 市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公
之日起1年内不得转让。 司申报所持有的本公司的股份及其变动
公司董事、监事、高级管理人员应
情况，在就任时确定的任职期间每年转
当向公司申报所持有的本公司的股份及
让的股份不得超过其所持有本公司同一
其变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 类别股份总数的25%；所持本公司股份25%；所持本公司股份自公司股票上市 自公司股票上市交易之日起1年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转
交易之日起1年内不得转让。上述人员 让其所持有的本公司股份。
离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第二十九条 公司持有5%以上股份的股 第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员违反 东、董事、高级管理人员，将其所持本《证券法》相关规定，将其所持本公司 公司股票或者其他具有股权性质的证券股票或者其他具有股权性质的证券在买 在买入后六个月内卖出，或者在卖出后入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 六个月内又买入的，由此所得收益归本月内又买入的，由此所得收益归本公司 公司所有，本公司董事会收回其所得收所有，本公司董事会收回其所得收益。 益。
前款所称董事、监事、高级管理人 前款所称董事、高级管理人员、自
员、自然人股东持有的股票或者其他具 然人股东持有的股票或者其他具有股权有股权性质的证券，包括其配偶、父 性质的证券，包括其配偶、父母、子女母、子女持有的及利用他人账户持有的 持有的及利用他人账户持有的股票或者股票或者其他具有股权性质的证券。 其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定 公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，股东有权要求董事会在30日内 执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司利益以自己的名 的，股东有权为了公司利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。 义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定 公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带 执行的，负有责任的董事依
