证券代码：300898 证券简称：熊猫乳品 公告编号：2025-064
熊猫乳品集团股份有限公司
关于向公司 2025 年限制性股票激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票授予日：2025 年 12 月 8 日
2、限制性股票授予数量：168.10 万股，占公司目前股本总额 12,400.00 万
股的 1.36%
3、限制性股票授予价格：14.12 元/股
4、股权激励方式：第二类限制性股票
《熊猫乳品集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第二次临时股东会的授权，公司
于 2025 年 12 月 8 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向 2025
年限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次股权激励计划简述
1、标的股票种类：第二类限制性股票
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股
3、授予价格：本次限制性股票的授予价格为每股 14.12 元
4、激励对象及分配情况：本激励计划授予的激励对象共计 26 人，包括公告本激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。授予的限制性股
票在激励对象间的分配情况如下表所示：
获授第二类限 占本计划拟 占本计划公
序号 姓名 职务 国籍 制性股票数量 授予权益总 告日股本总
（万股） 量的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员
1 吴震宇 副总经理 中国 13.60 8.09% 0.11%
2 占东升 董事、副总经理 中国 13.30 7.91% 0.11%
3 陈平华 董事、副总经理 中国 11.70 6.96% 0.09%
4 XU 董事、副总经理、董事会 澳大利 11.60 6.90% 0.09%
XIAOYU 秘书、财务总监 亚
二、董事会认为需要激励的其他人员（22人） 117.90 70.14% 0.95%
合计 168.10 100.00% 1.36%
注：（1）上述激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%；
（2）本计划激励对象不包括①独立董事；②单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（3）激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整；（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾差不符，均为四舍五入原因所致。
本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
5、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
6、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 可归属比例
第一个归属期 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利等情形而取得的股份同时受归属条件约束，且归属前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样 不得归属。
在满足归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
7、业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2026 年至 2027 年两个会计年度，分年度对公司财务
业绩指标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例。限制性股票各年度业绩考核目标如下：
归属安排 对应考核年度 业绩考核目标
第一个归属期 2026年 以2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率
不低于7%
第二个归属期 2027年 以2025年营业收入为基数，2027年营业收入增长率
不低于14%
注：1、上述营业收入指标指经审计的上市公司合并报表的营业收入。2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部股权激励绩效考核相关制度实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象个人考核根据个
考评结果 A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
若公司层面业绩考核达到业绩考核目标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属限制性股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。
（二）股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2025 年 11 月 17 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2、2025 年 11 月 17 日至 2025 年 11 月 27 日，公司对拟授予的激励对象名
单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司董事会薪酬与考核委员会未收到关
于本次拟激励对象的异议，并于 2025 年 11 月 29 日披露了《董事会薪酬与考核
委员会关于 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2025 年 12 月 5 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司 2025年限制性股票激励计划获得批准；同日，公司披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、经公司股东会授权，2025 年 12 月 8 日，公司召开第四届董事会第十八
次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行了核实并发表了审核意见。
二、本次激励计划的授予条件及董事会、董事会薪酬与考核委员会对授予条件满足的情况说明
（一）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及本次股权激励计划的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司不存在上述不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象不存在上述不能被授予限制性股票的情形。本激励计划的授予条件已经成就，公司向本次授予的激励对象授予限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
（二）董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明
董事会薪酬与考核委员会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意
以 2025 年 12 月 8 日为授予日，向符合授予条件的 26 名激励对象授予限制性股
票合计 168.10 万股，授予价格均为 14.12 元/股。
三、第二类限制性股票的授予情况
1、授予日：
