证券代码：300898 证券简称：熊猫乳品
熊猫乳品集团股份有限公司
2025年限制性股票激励计划
（草案）
二〇二五年十一月
声明
本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因本次激励计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《熊猫乳品集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“熊猫乳品”、“公司”或“本公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规、规范性文件，以及《熊猫乳品集团股份有限公司章程》有关规定制定。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币普通股（A股）股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的限制性股票，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记，经登记结算公司登记后便享有应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等；激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该等限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量合计为168.10万股，占本激励计划公告时公司股本总额12,400.00万股的1.36%，均为一次性授予，不存在预留股份。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为14.12元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象共计26人，包括公告本激励计划时在本公司
（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
十、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审议通过后，经公司股东会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
声明 ......1
特别提示 ......2
目 录 ......5
第一章 释义 ......6
第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 7
第三章 本激励计划的管理机构 ......8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 9
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ...... 10第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 11
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法 ...... 13
第八章 限制性股票的授予与归属条件 ...... 14
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 18
第十章 限制性股票的会计处理 ...... 20
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ...... 22
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 25
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 27
第十四章 附则 ......30
第一章 释义
本激励计划中，除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
熊猫乳品、本公司、 指 熊猫乳品集团股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、本计划 指 熊猫乳品集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划
第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，公告本激励计划时在本公司（含控股子
激励对象 指 公司）任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他
人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属
或作废失效的期间
归属 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
记至激励对象账户的行为
归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的获
益条件
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务
办理》
《公司章程》 指 《熊猫乳品集团股份有限公司章程》
《 公 司 考 核 管 理 办 指 《熊猫乳品集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考
法》 核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本文中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本文中若出现合计数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住更多优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励
