300898 深市 熊猫乳品

  证券代码：300898        证券简称：熊猫乳品      公告编号：2022-013
              熊猫乳品集团股份有限公司

              关于变更公司注册资本、经营范围

                及修订《公司章程》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2022 年 2
 月 23 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、 经营范围及修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股 东大会审议。现将有关事项公告如下：

    一、变更注册资本的情况

    公司于 2021 年 12 月 23 日召开的第三届董事会第十四次会议和第三届监事
 会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
 同意确定以 2021 年 12 月 23 日为首次授予日，以 15.82 元/股的授予价格向符合
 授予条件的 19 名激励对象授予 98 万股限制性股票。

    2022 年 1 月 6 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深
 圳分公司审核确认，公司完成了首次限制性股票的授予登记工作，首次授予的限
 制性股票上市日期为 2022 年 1 月 10 日，公司总股本由 124,000,000 股增加至
 124,980,000 股，注册资本由 124,000,000 元增加至 124,980,000 元。

    二、变更经营范围的情况

    变更前：

    一般项目：食品添加剂销售；农副产品销售；金属包装容器及材料制造；金 属材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    许可项目：食品生产；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；乳制品生 产；食品添加剂生产；饮料生产；货物进出口；道路货物运输（不含危险货物） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 审批结果为准）。


    变更后：

    一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品添加剂销售；农副产品销
售；金属包装容器及材料制造；金属材料销售；货物进出口；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。

    许可项目：食品生产；食品销售；乳制品生产；食品添加剂生产；饮料生产；
道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

    三、修订《公司章程》的情况

    根据以上变动情况，及证监会、深圳证券交易所新订立的规则制度，公司将
对《公司章程》中有关注册资本、总股本、经营范围等条款进行相应修订并办理
有关工商变更登记事宜。

    本次《公司章程》具体修订内容如下：

                修订前                                      修订后

第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定 第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。  的股份有限公司（以下简称公司）。
公司由熊猫乳品集团有限公司整体变更设立，在 公司由熊猫乳品集团有限公司整体变更设立，在温州温州市市场监督管理局注册登记，取得营业执  市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社照，统一社会信用代码为 913303002546756499。 会信用代码为913303002546756499。
根据中国共产党章程规定，党员达到规定人数  根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展时，设立中国共产党的组织， 建立党的工作机  党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。根据构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员 中国共产党章程规定，党员达到规定人数时，设立中编制纳入公司管 理机构和编制，党组织工作经  国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党组织 人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构在 公司企业职工群众中发挥政治核心作用，在  和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理企业发展中发挥政治引领作用，开展 合理化建  费中列支。党组织在公司企业职工群众中发挥政治核
议活动                                    心作用，在企业发展中发挥政治引领作用，开展合理
                                          化建议活动

第六条 公司注册资本为人民币12400 万元。  第六条 公司注册资本为人民币12,498 万元。

第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范 第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司
公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。  的副经理、董事会秘书、财务负责人。

第十三条  经依法登记，公司的经营范围为：一 第十三条  经依法登记，公司的经营范围为：一般项
般项目：食品添加剂销售；农副产品销售；金属 目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品添加剂销包装容器及材料制造；金属材料销售；技术服务、 售；农副产品销售；金属包装容器及材料制造；金属技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 材料销售；货物进出口；技术服务、技术开发、技术术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经依法自主开展经营活动）。许可项目：食品生产； 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。食品经营；食品经营（销售预包装食品）；乳制 许可项目：食品生产；食品销售；乳制品生产；食品品生产；食品添加剂生产；饮料生产；货物进出 添加剂生产；饮料生产；道路货物运输（不含危险货口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经 物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。动，具体经营项目以审批结果为准）。
第十八条 公司全体发起人以其在熊猫乳品集
团有限公司按出资比例所对应的净资产认购公  第十八条 公司全体发起人以其在熊猫乳品集团有司股份，并已在公司注册成立前足额缴纳出资。 限公司按出资比例所对应的净资产认购公司股份，并公司设立时，各发起人认购的股份数量、持股比 已在公司注册成立前足额缴纳出资。公司设立时，各
例具体如下：                              发起人认购的股份数量、持股比例具体如下：

发起人一：定安澳华实业有限公司，以经审计后 发起人一：海南锡安食品科技有限公司，以经审计后净资产折股的方式出资3600 万股，占注册资本  净资产折股的方式出资3600万股，占注册资本的72%，
的 72%，现已足额缴纳。                    现已足额缴纳。

发起人二：郭红，以经审计后净资产折股的方式 发起人二：郭红，以经审计后净资产折股的方式出资
出资 900 万股，占注册资本的18%，现已足额缴  900 万股，占注册资本的 18%，现已足额缴纳。

纳。                                      发起人三：LI DAVID XI AN（李锡安），以经审计后
发起人三：LI DAVID XI AN（李锡安），以经审 净资产折股的方式出资500 万股，占注册资本的10%，
计后净资产折股的方式出资500 万股，占注册资 现已足额缴纳。
本的 10%，现已足额缴纳。

第十九条 公司股份总数为 12400 万股，均为人 第十九条 公司股份总数为12,498 万股，均为人民
民币普通股。                              币普通股。

第二十三条 公司在下列情况下，依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
的股份：                                  列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；                  （一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
决议持异议，要求公司收购其股份；          持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
的公司债券；                              司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款  第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章 收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
董事出席的董事会会议决议。                决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本  公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属  当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司  数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或 当在三年内转让或者注销。
者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
交易之日起