证券代码：300898 证券简称：熊猫乳品 公告编号：2025-040
熊猫乳品集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“熊猫乳品”或“公司”）于 2025年 8 月 21 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》。该议案尚需提交公司2025 年第一次临时股东大会审议。具体情况如下：
一、修改《公司章程》及修改、制定公司部分治理制度的原因
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况及治理结构与经营管理的实际需要，对《公司章程》相关条款进行了修订和完善，并同步修改、制定部分治理制度。
二、本次《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规及规范性文件的规定，对《公司章程》修订如下：
1、统一将原《公司章程》中的“股东大会”表述修改为“股东会”；
2、统一将原《公司章程》中的“监事会”、“监事”删除或者根据具体情况表述修改为“审计委员会”或者“审计委员会成员”等；
3、统一将原《公司章程》中的“证券交易所”表述修改为“深圳证券交易所”；
4、统一将原《公司章程》中的“半数以上”表述修改为“过半数”；
5、统一将原《公司章程》中的“或”表述修改为“或者”；
6、对《公司章程》各条款中仅包含上述第 1-6 项描述修订及其他不影响条款含义的无实质性修订/非实质性调整（包括对条款序号、章节标题及标点符号
的调整），因不涉及实质性变更且修订范围较广，不逐条列示。
除上述修订内容外，本次《公司章程》具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
和其他有关规定，制订本章程。 法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司（以下简称公司）。
公司由熊猫乳品集团有限公司整体变更设立，
在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业
执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
913303002546756499。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
根据中国共产党章程的规定，设立共产党组 定成立的股份有限公司（以下简称公司）。
织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供 公司由熊猫乳品集团有限公司整体变更发起必要条件。根据中国共产党章程规定，党员达 设立，在浙江省市场监督管理局注册登记，取
到规定人数时，设立中国共产党的组织，建立 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机 913303002546756499。
构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，
党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费
中列支。党组织在公司企业职工群众中发挥政
治核心作用，在企业发展中发挥政治引领作
用，开展合理化建议活动。
第四条 公司注册名称：熊猫乳品集团股份有
第四条 公司注册名称：熊猫乳品集团股份有
限公司；
限公司；
英文名称：Panda Dairy Corporation.
英文名称：Panda Dairy Corporation.
集团名称：熊猫乳品集团。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公
司的法定代表人，由董事会选举产生。
公司的董事长为代表公司执行公司事务的董
事。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人
对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可
经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级
司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和
管理人员。
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，
新增 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
第十八条 公司全体发起人以其在熊猫乳品 第二十条 公司全体发起人以其在熊猫乳品
集团有限公司按出资比例所对应的净资产认 集团有限公司按出资比例所对应的净资产认购公司股份，并已在公司注册成立前足额缴纳 购公司股份，并已足额缴纳出资。公司股改时，出资。公司设立时，各发起人认购的股份数量、 各发起人认购的股份数量、持股比例具体如
持股比例具体如下： 下：
发起人一：海南锡安食品科技有限公司，以经 发起人一：海南锡安食品科技有限公司，以经
审计后净资产折股的方式出资 3600 万股，占 审计后净资产折股的方式认购 3,600 万股，占
注册资本的 72%，现已足额缴纳。 注册资本的 72%，现已足额缴纳。
发起人二：郭红，以经审计后净资产折股的方 发起人二：郭红，以经审计后净资产折股的方
式出资 900 万股，占注册资本的 18%，现已足 式认购 900 万股，占注册资本的 18%，现已足
额缴纳。 额缴纳。
发起人三：LI DAVID XI AN（李锡安），以经 发起人三：LI DAVID XI AN（李锡安），以经
审计后净资产折股的方式出资 500 万股，占注 审计后净资产折股的方式认购 500 万股，占注
册资本的 10%，现已足额缴纳。 册资本的 10%，现已足额缴纳。
第二十一条 公司已发行的股份数为 12,400
第十九条 公司股份总数为 12,400 万股，均
万股，公司的股本结构为：普通股 12,400 万
为人民币普通股。
股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的
除外。
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
