北京铜牛信息科技股份有限公司
章 程
二〇二五年十月
目录
第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份...... 5
第一节 股份发行...... 5
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东会......8
第一节 股东的一般规定......8
第二节 控股股东和实际控制人......11
第三节 股东会的一般规定......12
第四节 股东会的召集......17
第五节 股东会的提案与通知......18
第六节 股东会的召开......20
第七节 股东会的表决和决议......23
第五章 党组织......27
第六章 董事会......28
第一节 董事的一般规定......28
第二节 董事会......33
第三节 独立董事...... 38
第四节 董事会专门委员会......41
第七章 高级管理人员......43
第八章 职工民主管理与劳动人事制度...... 47
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......47
第一节 财务会计制度......47
第二节 内部审计...... 51
第三节 会计师事务所的聘任......52
第十章 通知和公告...... 52
第一节 通知......52
第二节 公告......53
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......53
第一节 合并、分立、增资和减资......53
第二节 解散和清算......55
第十二章 修改章程...... 57
第十三章 附则......57
第一章 总则
第一条 为规范北京铜牛信息科技股份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护公司、股东、职工、债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业公司章程制定管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原有限责任公司整体变更为股份有限公司（以下简称“公司”）。原有限责任公司股东为现股份公司发起人。
公司现在北京市密云区市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码为 91110108780984409U 的营业执照。
第三条 公司于2020年9月1日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人人民币普通股 2,425 万股，于
2020 年 9 月 24 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司名称：北京铜牛信息科技股份有限公司。
英文名称：Beijing Topnew Info&Tech Co.,LTD。
第五条 公司住所：北京市密云区经济开发区科技路 31 号；邮政编码：
101500 。
第六条 公司注册资本为人民币 14,080.0657 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为代表公司执行公司事务，为公司法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人的产生及其变更办法同本章程关于董事长的产生及变更规定。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党支部委员、董事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总法律顾问和本章程规定的其他人员。
第十四条 公司设立党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第十五条 公司依照《中华人民共和国宪法》和有关法律的规定实行民主管理。依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司为工会住址提供必要的活动条件。公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨是：建立和完善公司制度，依靠科技进步，自主
创新，开发高技术、高质量等级的产品，提高经济效益和社会效益，使全体股东获得合理的收益回报。
第十七条 经依法登记，公司经营范围是：技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；销售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；租赁计算机、通讯设备；出租办公用房；货物进出口、技术进出口、代理进出口；信息系统集成服务；互联网接入服务业务；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；经营电信业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股人民币 1 元。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十二条 公司成立时发行的普通股总数为 1000 万股，由原有限责任公
司全体股东作为发起人全部认购，占公司可发行普通股总数的 100%。股东名称、认购的股份数、出资方式如下：
股东姓名或名称 股份性质 股本（万股） 持股比例
北京铜牛集团有限公司 国有法人股 600 60%
高鸿波 自然人股 120 12%
李超成 自然人股 60 6%
付军 自然人股 40 4%
刘毅 自然人股 40 4%
樊红涛 自然人股 30 3%
赵建华 自然人股 30 3%
皮纪梅 自然人股 30 3%
刘文娟 自然人股 20 2%
王晓丽 自然人股 20 2%
李舜尧 自然人股 10 1%
合计 - 1,000 100%
第二十三条 公司股份总数为 14,080.0657 万股，均为普通股。
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十八条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条 公司公开发行
