证券代码：300893 证券简称：松原安全 公告编号：2025-097
浙江松原汽车安全系统股份有限公司
第三届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江松原汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
四十次会议于 2025 年 11 月 7 日以现场结合通讯的方式召开。本次会议已于 2025
年 11 月 6 日通过邮件、电话或专人送达的方式通知全体董事，本次会议缩短会议通知时间已经全体董事一致同意。本次会议应参加表决董事 7 名，实际表决董事 7 名，会议的召集、召开方式和程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经董事会审议和表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
1、公司注册资本变化情况
因 2024 年度权益分派方案实施完成，公司以资本公积金转增股本，向全体
股东每 10 股转增 4 股；2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期
及 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属完成，总计归属
74.62 万股；“松原转债”自 2025 年 2 月 7 日至 2025 年 9 月 30 日强制赎回日
期间，因公司可转债持有人持续转股，“松原转债”共计转股数量为 20,078,276股；2025 半年度资本公积转增股本方案实施完成，公司以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 4 股。因上述事项导致公司股本变化，公司截至公告日
的股本为 472,779,708 股，注册资本相应变化，结合公司自身实际情况，公司拟对《公司章程》中对应条款进行修订。
2、取消监事会具体情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，公司现任监事职务相应解除，监事会的职权由董事会审计委员会行使，审计委员会成员为 3 名，由董事会选举产生。《公司章程》中相关条款、其他相关制度中有关监事、监事会相关的表述及条款进行相应修订，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。公司董事会提请股东大会授权董事会或其授权代表办理相关事宜。
3、修订《公司章程》的具体情况
经审核，根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司 2025年半年度资本公积金转增股本预案实施及完成 2022 年度、2023 年限制性股票激励计划限制性股票归属、注销导致注册资本发生变动等事项，董事会同意对《公司章程》中的相关条款进行修订。公司董事会同时提请股东大会授权董事会或其授权代表办理相关事宜，并同意办理人员按照市场监督管理局相关要求（如有）对章程内容进行文字性调整。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记及制定和修订部分治理制度的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案为特别决议事项，需提交股东大会并经出席会议的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过
（二）逐项审议通过《关于制定及修订公司相关治理制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关
法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，同时结合公司实际情况，公司新制定了部分治理制度，同时对已有的部分治理制度进行了修订，逐项表决结果如下：
2.1 审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.2 审议通过《关于修订<董事会议事规则的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.3 审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.4 审议通过《关于修订<独立董事专门会议工作细则>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.5 审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.6 审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.7 审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.8 审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.9 审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.10 审议通过《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金制度>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.11 审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.12 审议通过《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.13 审议通过《关于修订<战略决策委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.14 审议通过《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.15 审议通过《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.16 审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.17 审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.18 审议通过《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.19 审议通过《关于修订<总经理工作制度>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.20 审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.21 审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.22 审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.23 审议通过《关于修订<董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.24 审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.25 审议通过《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.26 审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.27 审议通过《关于制定<信息披露暂缓、豁免管理制度>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.28 审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案中的2.1-2.3、2.6-2.10、2.18、2.26议案尚需提交公司2025 年第二次临时股东大会审议，其中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》需以特别决议方式审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记及制定和修订部分治理制度的公告》及公司各制度的全文。
（三）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第三届董事会原定任期至2025年12月13 日届满。结合公司实际情况，为完
善公司治理结构，保障公司有效决策和规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟开展董事会换届选举工作。
换届后新一届董事会成员共7名，其中非独立董事4名（含1名职工代表董事，职工代表董事由职工代表大会选举产生，无需提交股东大会审议），经公司提名委员会提名并经过资格审查，董事会同意提名胡铲明先生、胡凯纳先生、沈燕燕女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期为自股东大会审议通过之日起三年。上述候选人任职资格已经公司董事会提名委员会审核通过。
出席会议的董事对以上候选人进行了逐项表决，审议结果如下：
3.1《关于提名胡铲明先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.2《关于提名胡凯纳先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.3《关于提名沈燕燕女士为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票
制 对 各 候 选 人 进 行 分 项 投票表决。具体内容详见披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于董事会换届选举的公告》。
新一届董事会将设立一名由职工代表大会选举产生的职工代表董事，与非独立董事及独立董事共同组成第四届董事会。公司第四届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
（四）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
结合公司实际情况，为完善公司治理结构，保障公司有效决策和规范运作，公司拟开展董事会换届选举工作。换届后新一届董事会成员共 7 名，其中独立董事3 名，经公司提名委员会资格审查，董事会同意提名程峰先生、陈晚云先生、包敦峰先生为公司第四届董事会独立董事候选人，其中包敦峰先生为会计专业人士，任期为自股东大会审议通过之日起三年，独立董事候选人占董事总数比例未低于三分之一。上述候选人任职资格已经公司董事会提名委员会审核通过。
出席会议的董事对以上候选人进行了逐项表决，审议结果如下：
4.1《关于提名程峰先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.2《关于提名陈晚云先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.3《关于提名包
