300890 深市 翔丰华

证券代码：300890    证券简称：翔丰华    公告编号：2024-21
债券代码：123225    债券简称：翔丰转债

          深圳市翔丰华科技股份有限公司

        第三届董事会第二十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  深圳市翔丰华科技股份有限公司（以下简称“公司”“翔丰华”）第三届董
事会第二十三次会议于 2024 年 4 月 16 日上午 9:30 以现场结合通讯表决方式在
上海翔丰华科技发展有限公司会议室召开。会议通知已于 2024 年 4 月 6 日通过
专人送达、邮件等方式发出。本次会议由周鹏伟先生主持，会议应出席董事 9人，实际出席董事 9 人。会议的召集和召开符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

  经与会董事充分讨论，本次会议审议并通过了以下议案：

    1.审议并通过《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》

  本议案具体内容详见公司同日披露于创业板信息披露指定网站的《2023 年度董事会工作报告》。在本次会议上，现任独立董事孙俊英女士、翟登云先生、司贤利先生及时任独立董事李新禄先生分别向董事会提交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在 2023 年度股东大会上述职，具体内容详见公司同日披露于创业板信息披露指定网站的《2023 年度独立董事述职报告》。

  本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

  表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。

    2.审议并通过《关于公司 2023 年度总经理工作报告的议案》

  与会董事在认真听取总经理赵东辉先生所作的《2023 年度总经理工作报告》后认为：该报告真实、客观地反映了公司 2023 年度的生产经营情况，总经理积极开展工作，有效地执行了股东大会和董事会的各项决议。

  表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
    3.审议通过《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》

  本议案具体内容详见公司同日披露于创业板信息披露指定网站的《2023 年度财务决算报告》。

  本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

  表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
    4.审议通过《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》

  本议案具体内容详见公司同日披露于创业板信息披露指定网站的《关于2023 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-26）。本议案尚需提交公司2023 年度股东大会审议。

  表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
    5.审议通过《关于公司 2023 年年度报告全文及摘要的议案》

  董事会认为：公司编制的《2023 年年度报告》全文及摘要符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2023年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见公司同日披露于创业板信息披露指定网站的《2023 年年度报告》（公告编号：2024-23）及《2023 年年度报告摘要》（公告编号：2024-24）。本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

  表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
    6.审议并通过《关于公司 2024 年第一季度报告的议案》

  具体内容详见公司同日披露于创业板信息披露指定网站的《2024 年第一季度报告》（公告编号：2024-25）。

  表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。

    7.审议通过《关于公司续聘 2024 年度会计师事务所的议案》

  本议案具体内容详见公司同日披露于创业板信息披露指定网站的《关于续聘2024 年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-27）。

  本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

  表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
    8.审议通过《关于公司 2023 年度内部控制评价报告的议案》

  本议案具体内容详见公司同日披露于创业板信息披露指定网站的《2023 年度内部控制评价报告》。

  保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了核查意见。

  表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
    9.审议通过《关于公司 2023 年度社会责任报告的议案》

  本议案具体内容详见公司同日披露于创业板信息披露指定网站的《2023 年度社会责任报告》。

  表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
    10.审议通过《关于公司 2023 年度会计师事务所履职情况的评估报告的议
案》

  本议案具体内容详见公司同日披露于创业板信息披露指定网站的《2023 年度会计师事务所履职情况的评估报告》。

  表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
    11.审议通过《关于公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的
议案》

  本议案具体内容详见公司同日披露于创业板信息披露指定网站的《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，会计师出具了《深圳市翔丰华科技股份有限公司 2023 年度募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》（众会字(2024)第 02792 号）。

  保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了核查意见。


  表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
    12.审议通过《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》

  本议案具体内容详见公司同日披露于创业板信息披露指定网站的《关于2024 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-30。）

  本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了核查意见。

  表决结果：赞成票数 7 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 2 票。
    13.审议《关于公司董事及高级管理人员 2023 年度薪酬的确认及 2024 年度
薪酬方案的的议案》

  本议案具体内容详见公司同日披露于创业板信息披露指定网站的《关于公司董事、监事及高级管理人员 2023 年度薪酬的确认及 2024 年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-28）。

  本议案已经董事会薪酬与考核委员会审查并同意提交董事会审议。

  基于谨慎性原则，全体董事回避，本议案将直接提交公司 2023 年度股东大会审议。

  表决结果：赞成票数 0 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 9 票。
    14.审议通过《关于对外投资设立香港孙公司的议案》

  经审议，董事会认为：本次对外投资设立香港孙公司，是公司发展和战略规划的需要，有助于进一步加快国际化脚步，布局产业化投资，实现公司长远发展目标及提升全体股东的利益。因此同意本次投资设立香港孙公司。

  本议案已经董事会战略委员会审查并同意提交董事会审议。

  表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
    15.审议通过《关于<公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
  为更好地建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，结合长期战略规划及实际情况，公司拟实施 2024 年员工持股计划并制定了《2024 年员工持股计划（草案）》及其摘要。


  董事赵东辉先生为本次员工持股计划的参与对象，回避了本议案的表决。本议案具体内容详见公司同日披露于创业板信息披露指定网站的《2024 年员工持股计划（草案）》及其摘要。

  本员工持股计划已经公司职工代表会议及薪酬与考核委员会审议通过，本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

  表决结果：赞成票数 8 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 1 票。
    16.审议通过《关于<公司 2024 年员工持股计划管理办法>的议案》

  为规范公司 2024 年员工持股计划的实施，公司根据《公司法》《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，拟定了《2024 年员工持股计划管理办法》。

  董事赵东辉先生为本次员工持股计划的参与对象，回避了本议案的表决。
  本议案具体内容详见公司同日披露于创业板信息披露指定网站的《2024 年员工持股计划管理办法》。

  本员工持股计划已经薪酬与考核委员会审议通过，本议案尚需提交公司2023 年度股东大会审议。

  表决结果：赞成票数 8 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 1 票。
    17.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2024 年员工持
股计划相关事宜的议案》

  为保证 2024 年员工持股计划的顺利实施，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本员工持股计划相关的具体事宜，包括但不限于以下事项：

  1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

  2、授权董事会实施员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；

  3、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划的约定取消计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止本持股计划；

  4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；


  5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对员工持股计划作出相应调整；

  6、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁归属以及分配的全部事宜；

  7、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；

  8、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
  9、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、
  规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

  董事赵东辉先生为本次员工持股计划的参与对象，回避了本议案的表决。
  本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

  表决结果：赞成票数 8 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 1 票。
    18.审议通过《关于签署股权收购意向协议暨关联交易的议案》

  具体内容详见公司同日披露于创业板信息披露指定网站的《关于签署股权收购意向协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-31）。

  本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

  表决结果：赞成票数 6 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 3 票。
    19.审议通过《关于拟为控股子公司向银行申请综合授信提供担保的议案