谱尼测试集团股份有限公司
章 程
二零二四年一月
目 录
第一章 总 则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股 份...... 5
第一节股份发行 ...... 5
第二节股份增减和回购 ...... 5
第三节股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东大会...... 8
第一节股东 ...... 8
第二节股东大会的一般规定 ...... 10
第三节股东大会的召集 ...... 13
第四节股东大会的提案与通知 ...... 15
第五节股东大会的召开 ...... 16
第六节股东大会的表决和决议 ...... 20
第五章 董事会...... 25
第一节董事 ...... 25
第二节独立董事 ...... 28
第三节董事会 ...... 30
第六章 高级管理人员...... 37
第七章 监事会...... 39
第一节监事 ...... 39
第二节监事会 ...... 41
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 43
第一节财务会计制度 ...... 43
第二节内部审计 ...... 48
第三节会计师事务所的聘任 ...... 48
第九章 通知和公告...... 49
第一节通知 ...... 49
第二节公告 ...... 50
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 50
第一节合并、分立、增资和减资 ...... 50
第二节解散和清算 ...... 51
第十一章 修改章程...... 53
第十二章 附 则...... 53
谱尼测试集团股份有限公司
章程
第一章 总 则
第一条 为维护谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订本章程。章程条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经公司登记注册机关批准，由有限公司整体变更设立。公司在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照统一社会信用 代码为91110108740053589U。
第三条 公司于 2020 年 8 月 17 日经深圳证券交易所发行上市审核并经中
国证券监督管理委员会同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 1900 万股，
于 2020 年 9 月 16 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：谱尼测试集团股份有限公司
英文名称：Pony Testing Co., Ltd.
第五条 公司住所：北京市海淀区锦带路 66 号院 1 号楼 5 层 101
邮政编码：100080
第六条 公司注册资本为 13702.057 万元人民币。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由总经理担任，并依法登记。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十一条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。
公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，并为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：打造全球最富竞争力的国际一流综合性检测服
务集团。
第十三条 公司的经营范围为：技术开发、技术推广；技术检测；检验、检
疫、验货、医疗器械检验的技术服务；计量服务；计量仪器与设备的技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；环境监测；计算机技术培训；出租商业用房；出租办公用房；技术咨询、技术交流；清洁服务；认证服务；货物专用运
输(冷藏保鲜)(道路运输经营许可证有效期至 2025 年 09 月 29 日)。(市场主体依
法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
第三章 股 份
第一节股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十八条 公司发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式、出资时
间为：
序号 名称 认购股份数额（股） 持股比例 出资方式 出资时间
1 宋薇 39,725,000 79.45% 净资产折股 公司设立时缴足
2 杨凤玉 10,275,000 20.55% 净资产折股 公司设立时缴足
第十九条 公司的股份总数为 13702.057 万股，均为普通股。
第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司依照第二十三条第一款第（一）项规定收购本公司股份
的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或注销。
第三节股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、法规、规章或规范性文件对公司股份转让另有规定的，从其规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以
上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并依照其所持有的股份份额行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议
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