证券代码：300879 证券简称：大叶股份 公告编号：2025-065
宁波大叶园林设备股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 28 日
召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、修订公司章程的原因
为全面贯彻落实最新法律法规和监管规定要求，进一步规范公司运作机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司章程指引》等最新法律法规和规范性文件的要求，结合实际情况，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，废止《监事会议事规则》，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修改并办理工商变更登记。
二、修订公司章程的情况
《宁波大叶园林设备股份有限公司章程》具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
1 为，根据《中华人民共和国公司法》（以 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
下简称《公司法》）、《中华人民共和 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
国证券法》（以下简称《证券法》）和 称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
其他有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代 第八条 董事长为公司的法定代表人。担
2 表人。 任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去
法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
3 善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额 第十条 股东以其认购的股份为限对公
4 股份，股东以其认购的股份为限对公司 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
承担责任，公司以其全部资产对公司的 承担责任。
债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日 第十一条 本公司章程自生效之日起，即
起，即成为规范公司的组织与行为、公 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
司与股东、股东与股东之间权利义务关 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
系的具有法律约束力的文件，对公司、 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
股东、董事、监事、高级管理人员具有 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
5 法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
可以起诉股东，股东可以起诉公司董 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
事、监事、总经理和其他高级管理人员， 股东、董事和高级管理人员。
股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。
第十一条 本章程所称其他高级 第十二条 本章程所称高级管理人员是
6 管理人员是指公司的副总经理、董事会 指公司的经理、副经理 、董事会秘书、财务
秘书、财务负责人 负责人和本章程规定的其他人员。
新增 第十三条 公司根据中国共产党章程的
7 规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公开、公平、公正的原则，同种类的每 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具
8 一股份应当具有同等权利，同次发行的 有同等权利，同次发行的同类别股票，每股的
同种类股票，每股的发行条件和价格应 发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股
当相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股支付相同价额。
份，每股应当支付相同价额
第二十条 公司或公司的子公司 第二十二条 公司或公司的子公司（包括
9 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
或者拟购买公司股份的人提供任何资 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
助。 的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发 第二十三条 公司根据经营和发展的需
展的需要，依照法律、法规的规定，经 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决
股东大会分别作出决议，可以釆用下列 议，可以釆用下列方式增加资本：
方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份；
10 （一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定
（五）法律、行政法规规定以及中 的其他方式。
国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
可以依照法律、行政法规、部门规章和 但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公 并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或 激励；
者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、
11 （四）股东因对股东大会作出的公 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
司合并、分立决议持异议，要求公司收 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
购其股份； 转换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发 （六）上市公司为维护公司价值及股东权
行的可转换为股票的公司债券； 益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
三条第一款第（一）项、第（二）项规 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
定的情形收购本公司股份的，应当经股 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本
12 东大会决议；公司因本章程第二十三条 章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
项规定的情形收购本公司股份的，可以 可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经
依照本章程的规定或者股东大会的授 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公
权，经三分之二以上董事出席的董事会 司依照本章程第二十五条第一款规定收购本
会议决议。公司依照本章程第二十三条 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
第一款规定收购本公司股份后，属于第 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
（一）项情形的，应当自收购之日起 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
销；属于第（三）项、第（五）项、第 超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在
（六）项情形的，
