300848 深市 美瑞新材

证券简称：美瑞新材                                    证券代码：300848
    美瑞新材料股份有限公司

                Miracll Chemicals Co., Ltd.

                （烟台开发区长沙大街 35 号）

      向特定对象发行 A 股股票

            上市公告书

                保荐人（主承销商）

                    （上海市广东路 689 号）

                        二〇二三年十月


                      特别提示

一、发行股票数量及价格
1、发行数量：18,591,772 股
2、发行价格：12.64 元/股
3、募集资金总额：人民币 234,999,998.08 元
4、募集资金净额：人民币 233,315,292.61 元
二、新增股票上市安排
1、股票上市数量：18,591,772 股

2、股票上市时间：2023 年 10 月 27 日（上市首日），新增股份上市日公司股价
不除权，股票交易设涨跌幅限制
三、发行对象限售期安排

  发行对象本次所认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，中国证监会和深圳证券交易所等监管部门对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理。本次发行结束后至限售期届满，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。发行对象本次所认购的股份限售期从新增股份上市首日起算。

  发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后，该等股份的转让和交易还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生


                      目  录


目  录 ...... 2
释  义 ...... 3
一、公司概况 ...... 4
二、本次新增股份发行情况 ...... 4
三、本次新增股份上市情况 ...... 9
四、本次股份变动情况及其影响...... 10
五、财务会计信息分析 ...... 13
六、本次新增股份发行上市相关机构...... 15
七、保荐人的上市推荐意见 ...... 17
八、其他重要事项 ...... 18
九、备查文件 ...... 18

                      释  义

  在本报告书中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
美瑞新材、发行人、  指  美瑞新材料股份有限公司
公司

公司章程            指  《美瑞新材料股份有限公司章程》

本次发行/本次向特定  指  美瑞新材料股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票的行
对象发行                  为

本报告书、本发行情况  指  《美瑞新材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行情
报告书                    况报告书》

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》    指  《上市公司证券发行注册管理办法》

《实施细则》        指  《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》

《证券期货法律适用      《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第
意见第 18 号》        指  十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
                          规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》

证监会              指  中国证券监督管理委员会

深交所              指  深圳证券交易所

保荐机构、保荐人、主  指  海通证券股份有限公司
承销商、海通证券
发行人会计师、审计机  指  和信会计师事务所（特殊普通合伙）
构、验资机构、和信

发行人律师、长安    指  北京市长安律师事务所

元、万元、亿元      指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本上市公告书中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入所致。
一、公司基本情况

中文名称          美瑞新材料股份有限公司

英文名称          Miracll Chemicals Co.,Ltd.

发行前注册资本    30,001.50 万元

法定代表人        王仁鸿

股票上市地        深圳证券交易所

股票简称          美瑞新材

股票代码          300848

注册地址          烟台开发区长沙大街 35 号

办公地址          烟台开发区长沙大街 35 号

邮政编码          264006

电话号码          0535-3979898

传真号码          0535-3979897

互联网网址        http://www.miracll.com

电子信箱          miracll@miracll.com

                  负责部门：董事会办公室

信息披露和投资者  负责人：都英涛
关系

                  联系电话：0535-3979898

二、本次新增股份发行情况

    （一）发行股票的类型和面值

  本次发行为向特定对象发行股票。本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

    （二）本次发行履行的相关程序

    1、本次发行履行的内部决策程序

  2022 年 10 月 24 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特
定对象发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定<公司未来三年（2022 年-2024 年度）股东回报规划>的议案》《关于设立募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》等议案。

  2022 年 11 月 11 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定<公司未来三年（2022 年-2024 年度）股东回报规划>的议案》《关于设立募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》等议案。

    2、本次发行监管部门审核及注册程序

  2023 年 3 月 15 日，深圳证券交易所上市审核中心出具了《关于美瑞新材料
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

  2023 年 4 月 23 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意美瑞新材料
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]886 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
    3、发行过程

  发行人和主承销商于 2023 年 9 月 26 日向参与认购的投资者发出了《美瑞新
材料股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知书》”），
通知投资者按规定于 2023 年 9 月 27 日 16:00 前将认购款划至主承销商指定的收
款账户。截至 2023 年 9 月 27 日 16:00 前，认购对象均已足额缴纳认股款项。
    （三）发行时间

    本次发行时间为：2023 年 9 月 27 日（T 日）。

    （四）发行方式

    本次发行采取全部向特定对象发行股票的方式，在获得中国证监会关于本次发行注册文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。本次发行承销方式为代销。

    （五）定价基准日和发行价格

  本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为19.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。鉴于公司 2022 年年度权益分派方案已实施完毕，且权益分派事项在定价基准日至发行日期间，根据公司向特定发行对象发行股票方案发行价格调整相关条款，公司本次向特定对象发行股票的价格由“19.06 元/股”调整为“12.64 元/股”。

    （六）发行数量

  本次发行最终发行数量为 18,591,772 股，全部由王仁鸿认购。发行数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。

    （七）募集资金和发行费用

  经和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（和信验字（2023）第 000044 号）审验，本次发行募集资金总额为人民币 234,999,998.08 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 1,684,705.47 元，实际募集资金净额为人民币233,315,292.61 元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并
经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限 23,500 万元。

    （八）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

  2023 年 9 月 27 日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇入主
承销商指定账户。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付
申购款的实收情况进行了审验，并于 2023 年 9 月 27 日出具了《验证报告》（上
会师报字（2023）第 12481 号）。根据该报告，截至 2023 年 9 月 27 日，海通证
券已收到美瑞新材本次发行的全部认购缴