成都康华生物制品股份有限公司
章 程
二○二五年十一月
目 录
第一章 总则......4
第二章 经营宗旨和范围......5
第三章 股份......6
第一节 股份发行......6
第二节 股份增减和回购......7
第三节 股份转让......9
第四章 股东和股东会......10
第一节 股东......10
第二节 控股股东和实际控制人...... 13
第三节 股东会的一般规定......15
第四节 股东会的召集......18
第五节股东会的提案与通知......20
第六节 股东会的召开......22
第七节股东会的表决和决议......25
第五章 董事会......30
第一节 董事的一般规定......30
第二节 董事会......34
第三节 独立董事......40
第四节 董事会专门委员会......44
第六章 高级管理人员......47
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......49
第一节 财务会计制度......49
第二节 内部审计......54
第三节会计师事务所的聘任......55
第八章 通知和公告......55
第一节 通知......55
第二节 公告......56
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......56
第一节合并、分立、增资和减资...... 57
第二节 解散和清算......59
第十章 修改章程......61
第十一章 附则......62
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 成都康华生物制品股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司由成都康华生物制品有限公司整体变更、以发起设立方式设立，在成都市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91510112758779783Q。
第三条 公司于2020年3月27日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,500
万股，于 2020 年 6 月 16 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：成都康华生物制品股份有限公司
公司英文名称：Chengdu Kanghua Biological Products Co., Ltd.
第五条 公司住所：四川省成都经济技术开发区北京路 182 号。
第六条 公司注册资本为人民币 12,994.6899 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事或者总裁为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：通过设立公司组织形式，由股东共同出资筹集资本金，建立新的经营机制及完善的现代企业管理体系，立足创新，铸造品质，放眼全球，致力于为人类健康做贡献。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：预防用生物制品的生产、销售、研究、开发及技术服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），
不得开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公平、公开、公正的原则，同
类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所 认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司集中存管。
第二十条 公司系由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公
司，公司发起人姓名或名称、认购的股份数、出资方式及出资时间如 下：
发起人姓名或名称 认购的股 占股本总 出资方式 出资时间
份（万股） 额（%）
平潭盈科盛道创业投资 1,235.988 27.4664 净资产折 2018.5.31
合伙企业（有限合伙） 0 股
奥康集团有限公司 964.6875 21.4375 净资产折 2018.5.31
股
王振滔 826.8750 18.3750 净资产折 2018.5.31
股
蔡勇 639.4500 14.2100 净资产折 2018.5.31
股
宁波梅山保税港区旭康 净资产折
投资管理合伙企业（有限 398.4480 8.8544 股 2018.5.31
合伙）
宁波泰格盈科创业投资 220.8870 4.9086 净资产折 2018.5.31
中心（有限合伙） 股
王尤亮 82.0260 1.8228 净资产折 2018.5.31
股
杭州九祥股权投资合伙 82.0260 1.8228 净资产折 2018.5.31
企业（有限合伙） 股
林鹏 49.6125 1.1025 净资产折 2018.5.31
股
合计 4,500.000 100.0000 - -
0
第二十一条 公司已发行的股份数为 12,994.6899 万股，全部为人
民币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得
以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会 的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分 之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证监会规定的其他方式。
董事会可以根据公司章程或股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
