证券代码：300815 证券简称：玉禾田 公告编号：2020-066
玉禾田环境发展集团股份有限公司
第二届董事会 2020 年第七次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
玉禾田环境发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会 2020
年第七次会议于 2020 年 8 月 18 日下午 14:00 以现场和通讯表决相结合的方式召
开。本次会议的通知于 2020 年 8 月 12 日以书面、电子邮件及电话等方式通知全
体董事、监事及高级管理人员。本次会议由董事长周平先生主持，会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经逐项审议、书面表决，审议并通过了以下决议：
（一）审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会对照创业板上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司向特定对象发行股票的各项条件。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）逐项审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并
结合公司实际情况，公司拟定了本次向特定对象发行股票的方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册的批复文件的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定以及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 4,152 万股（含本数），并以中国证监会同意注册的批复文件为准。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行的股票数量上限将根据深圳证券交易所和中国证监会相关规定进行相应调整。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、募集资金用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 300,000.00 万元（含
300,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟用募集资金投入总额
1 环卫装备集中配置中心项目 297,568.78 200,000.00
2 环卫信息化及总部运营管理中心项目 59,121.59 40,000.00
3 补充流动资金及偿还银行贷款 60,000.00 60,000.00
合计 416,690.37 300,000.00
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额、投资构成和顺序进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后公司新老股东按持股比例共享。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
以上议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
（三）审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《玉禾田环境发展集团股份有限公司向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（四）审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《玉禾田环境发展集团股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（五）审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《玉禾田环境发展集团股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（六）审议并通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编
制了《玉禾田环境发展集团股份有限公司截至 2020 年 6 月 30 日止的前次募集资
金使用情况报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙
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