中信证券股份有限公司
关于北京左江科技股份有限公司
控股子公司增资扩股暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京左江科技股份有限公司（以下简称“左江科技”、“公司”）创业板首次公开发行股票并上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规文件要求，对公司控股子公司增资扩股暨关联交易情况进行了核查，具体情况如下：
一、交易概述
（一）关联交易概述
北京左江科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司成都北中网科技有限公司（以下简称“北中网科技”）为进一步促进数据通信与网络安全融合的高端网络安全芯片发展，提升抗风险能力和市场竞争力，增强业务能力，拟引入新投资方，增加注册资本，促进公司快速发展。
公司、成都北网未来企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“北网未来”）、北京北网蓝海企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“北网蓝海”）和北京北网智芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“北网智芯”）拟签订《关于成都北中网科技有限公司的增资协议》。协议约定，北网蓝海和北网智芯共同向北中网科技增资 2,500 万元，其中北网蓝海以现金形式增资 1,551 万元（其中129.25 万元计入注册资本，1,421.75 万元计入资本公积金）；北网智芯以现金形
式增资 949 万元（其中 79.0833 万元计入注册资本，869.9167 万元计入资本公
积金）。公司和北网未来放弃本次增资扩股的优先认购权。本次增资完成后，北中网科技的注册资本为 2,083.3333 万元，公司持有北中网科技 1,500 万元（占比 72%）的股权，北网未来持有北中网科技 375 万元（占比 18%）的股权，北网蓝海持有北中网科技 129.25 万元（占比 6.2%）的股权，北网智芯持有北中网科
技 79.0833 万元（占比 3.8%）的股权。
本次增资完成后，北中网科技仍为公司控股子公司，北中网科技仍为公司合并报表范围内公司，北网蓝海的执行事务合伙人为公司董事、副总经理马鼎豫，北网智芯的执行事务合伙人为公司副总经理于洪涛，北网蓝海和北网智芯为公司关联方，本次增资构成关联交易。
（二）审批程序
2021 年 9 月 29 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于控
股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事马鼎豫已回避表决，独立董事发表了明确的事前认可意见和独立意见，保荐机构出具了核查意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
本次关联交易前十二个月内未履行股东大会审议程序的关联交易事项为
2021 年 3 月 9 日公司第二届董事会第十七次会议审议通过公司和北网未来共同
向北中网科技等比例现金增资2,625万元（其中875万元计入注册资本，1,750 万元计入资本公积金）。公司向北中网科技增资 2,100 万元人民币（其中 700 万元计入注册资本，1,400 万元计入资本公积金），北网未来向北中网科技增资 525 万元人民币（其中 175 万元计入注册资本，350 万元计入资本公积金）。详情请见
公司 2021 年 3 月 10 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北
京左江科技股份有限公司关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号 2021-020）。
二、关联方基本情况
（一）关联方一
1、公司名称：北京北网蓝海企业管理合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91110102MA04FDEH6K
3、住所：北京市西城区茶马北街 1 号院 1 号楼 7 层 2 单元 0858
4、执行事务合伙人：马鼎豫
5、公司类型：有限合伙企业
6、成立日期：2021 年 9 月 18 日
7、合伙期限：2021 年 9 月 18 日至 2031 年 9 月 17 日
8、经营范围：企业管理；企业管理咨询；企业策划。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、关联关系：北网蓝海的执行事务合伙人马鼎豫为公司董事，副总经理。
10、北网蓝海不是失信被执行人。
（二）关联方二
1、公司名称：北京北网智芯企业管理合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91110102MA04FA2W4Y
3、住所：北京市西城区茶马北街 1 号院 1 号楼 7 层 2 单元 0858
4、执行事务合伙人：于洪涛
5、公司类型：有限合伙企业
6、成立日期：2021 年 9 月 16 日
7、合伙期限：2021 年 9 月 16 日至 2031 年 9 月 15 日
8、经营范围：企业管理咨询；企业形象策划。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、关联关系：北网智芯的执行事务合伙人于洪涛为公司副总经理。
10、北网智芯不是失信被执行人。
三、增资标的的基本情况
1、公司名称：成都北中网科技有限公司
2、注册资本：1,875 万元
3、企业类型：有限公司
4、法定代表人：何朝晖
5、统一社会信用代码：91510100MA6AJFM440
6、注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道中段 599
号 13 栋 12 层 1209 号
7、经营范围：许可项目:检验检测服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准) 一般项目:集成电路设计;集成电路销售;集成电路芯片设计及服务;集成电路芯片及产品销售;软件开发;软件销售;网络与信息安全软件开发;软件外包服务;物联网技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息安全设备销售;计算机软硬件及辅助设备零售;通信设备销售;云计算设备销售;移动通信设备销售;移动终端设备销售;工业控制计算机及系统销售;网络设备销售;物联网设备销售;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;工程和技术研究和试验发展(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 。
8、北中网科技增资前后的股权结构和主要财务指标数据
（1）北中网科技增资前后的股权结构
增资前 计入资 增资后
本次增 计入注 本公积
注册 持股 注册 持股
名称 资金额 册资本 金
资本 比例 （万元） （万元） 资本 比例
（万元） （%） （万元） （万元） （%）
北京左
江科技 1,500 80 0 0 0 1,500 72
股份有
限公司
成都北
网未来
企业管 375 20 0 0 0 375 18
理合伙
企业（有
限合伙）
北京北
网蓝海
企业管 0 0 1,551 129.25 1,421.7 129.25 6.2
理合伙 5
企业（有
限合伙）
北京北
网智芯
企业管 0 0 949 79.0833 869.916 79.0833 3.8
理合伙 7
企业（有
限合伙）
合计 1,875 100 2,500 208.333 2,291.6 2,083.3 100
3 667 333
（2）北中网科技的主要财务数据：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 8 月 31 日（经审计)
资产总额 759.34 1,803.11
负债总额 66.34 161.62
所有者权益合计 693.00 1,641.49
项目 2020 年度（经审计） 2021 年 1-8 月（经审计）
营业收入 32.00
营业利润 -307.00 -1,193.21
净利润 -307.00 -1,193.21
经营活动产生的
现金流量净额 -283.23 -975.03
注：上 表数据 经立信 会计师 事务所（特 殊普通 合伙 ）审计（信会师报字[2021]第 ZA90683号）。
四、关联交易的定价依据
北中网科技聘请具有从事证券业务资格的资产评估机构北京中同华资产评
估有限公司（以下简称“中同华评估”），以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日，对
标的公司成都北中网科技有限公司的股东全部权益价值进行评估。根据中同华评估出具的中同华评报字（2021）第 031355 号《成都北中网科技有限公司拟增资涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），截至评估基准日北中网科技全部股东权益的收益法评估值为 17,100 万元。
在综合考虑评估结果的基础上，基于对北中网科技整体价值及未来发展前景的认可，经各方协商一致，同意本次溢价增资，投资前北中网科技估值作价22,500 万元。本次交易定价客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、放弃优先认购权的原因及影响
公司放弃此次北中网科技增资优先认购权是综合考虑了公司经营情况和引入投资者对北中网科技发展的积极影响后做出的决策。本次北中网科技增资扩股事项符合公司未来的战略规划及经营需要，能够有效优化北中网科技股权结构，进一步完善子公司治理，有利于稳定核心人才，充分调动管
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