证券代码：300795 证券简称：米奥会展 公告编号：2025-066
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、浙江米奥兰特商务会展股份有限公司（以下简称“公司”）
于 2025 年 10 月 20 日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关
于对外投资设立控股子公司的议案》。根据公司的长期战略布局，为顺应中国企业品牌出海及国际贸易订单碎片化的趋势，通过资源整合与优势互补，增强协同效应，共同开拓国际市场，促进公司的可持续
发展，公司拟以自有资金与 Panex WD International Limited 共同
投资设立泛鼎米奥（宁波）供应链管理有限公司（具体名称以当地登记机关核准为准）（以下简称“合资公司”），公司拟以货币出资人民币 5,100 万元，认缴比例为 51%，合资公司设立后将成为本公司控股子公司并纳入公司合并报表范围内，该控股子公司注册资本为人民币 10,000 万元。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项在董事会审议权限内，无需提交股东会审议。董事会授权公司管理层及相关人员办理工商核准登记有关事宜。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况介绍
1、公司名称：Panex WD International Limited
2、企业类型：有限责任公司
3、注册地址：UNIT 3A-8,12/F KAISER CTR NO.18 CENTRE ST SAI
YING PUN HK
4、注册资本：10,000 港元（HKD）
5、商业登记号码：73893741
6、委托代表：LIU BO
7、经营范围：货物运输、仓储、供应链服务、商品销售、货运代理、信息技术咨询。
8、股权结构：Panex WD International Holdings Limited 持
股 100%。
9、履约能力：Panex WD International Limited 不属于失信被
执行人，具备履行合同义务的能力。
三、投资标的基本情况
1、公司中文名称：泛鼎米奥（宁波）供应链管理有限公司（最终名称以当地登记机关核准为准）
2、企业类型：有限责任公司
3、注册地址：浙江省宁波市慈溪市经贸大街 298 号（慈溪农贸
城 14 号楼二层 225 室）（以登记机关核准为准）
4、注册资本：人民币壹亿元整（￥100,000,000.00）
5、股权结构以及出资方式与出资来源：
序 股东名称 认缴比例 认缴金额 出资方式 出资来源
号 （人民币万元）
1 浙江米奥兰特商务 51% 5,100 货币出资 自有资金
会展股份有限公司
Panex WD
2 International 49% 4,900 货币出资 自有资金
Limited
合计 100% 10,000
6、经营范围：一般项目:国际货物运输代理；国内货物运输代理；供应链管理服务；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广:软件开发:网络技术服务:信息技术咨询服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；民用口罩批发；日用口罩(非医用)销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；服装服饰批发；服装服饰零售:卫生用品和一次性使用医疗用品销售:信息系统集成服务:计算机系统服务:信息系统运行维护服务；企业总部管理；针纺织品及原料销售；文具用品零售；办公用品销售；文具用品批发；家用电器销售；家用电器零配件销售；电子产品销售；家用视听设备销售；日用品销售；日用品批发；日用百货销售；日用木制品销售；厨具卫具及日用杂品零售；厨具卫具及日用杂品批发；鞋帽批发；鞋帽零售；劳动保护用品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；户外用品销售；五金产品零售；
五金产品批发；仪器仪表销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；电子元器件批发；电子元器件零售:母婴用品销售；箱包销售；皮革制品销售；化工产品销售(不含许可类化工产品)；移动终端设备销售；移动通信设备销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外)；工艺美术品及收藏品批发(象牙及其制品除外)；珠宝首饰批发:玻璃纤维增强塑料制品销售; 礼品花卉销售;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；企业管理；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:食品销售:第三类医疗器械经营；道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（以市场监督管理部门核准登记为准）。
四、对外投资合同的主要内容
（一）鉴于：
1、甲方是一家在深圳证券交易所创业板上市的公司（证券代码：300795），米奥兰特在 13 个“一带一路”及金砖国家设立自办展，覆盖印尼、越南、迪拜、沙特、巴西、墨西哥、波兰、南非、印度等重要节点市场。累计服务超过 10 万家中国企业。注册买家超过 200万。
2、乙方是一家隶属于 Panex WD Global Inc.（ Panex WD Global
Inc.及其控股的全部主体合称“泛鼎国际集团”）的股权投资平台和项目合作平台。泛鼎国际集团在中国境内外拥有多家全资或控股子公司，业务涵盖跨境物流、海外仓配、供应链流通服务等。泛鼎国际集
团拥有近 70 个自营海外仓，覆盖北美、欧洲、南美、东南亚等核心市场，总面积超 60 万平方米。在多个国家的核心港口城市，如鹿特丹、洛杉矶、温哥华、圣保罗、雅加达等地设立中心大仓、海关监管保税仓，汽车堆场等形成高效的仓储物流网络。同时，拥有危险品存储操作、食品操作、欧洲 28 国统一清关牌照等稀缺资质。泛鼎国际集团打通海外 5000+线下分销节点与 300 多家线上平台资源，织成一张毛细血管式的销售网络。创新的“前店后仓”模式将仓库改造为产品展厅，实现“产品即验即采”，大幅提升交易效率。
3、为顺应中国企业品牌出海及国际贸易订单碎片化的趋势，整合双方各自优势资源，共同开拓国际市场，甲乙双方经友好协商，决定合资成立一家国际贸易供应链管理公司（下称“合资公司”）。合资公司致力于通过创新的商业模式和数字化技术，解决中国品牌出海过程中的供应链痛点，推动中国制造向中国品牌全球化转型升级。合资公司不仅提供物流或会展服务，还致力于为客户打造“展会获客+海外仓配+本地分销+供应链金融”的一站式解决方案，通过资源整合与业务协同，为客户降低综合成本、提升运营效率、加速市场渗透。聚焦于具有自主品牌和海外市场拓展意愿的中国制造企业、寻求中国优质产品的海外中小分销商，以及规模逐渐壮大、需要规范化供应链服务的跨境电商卖家。
为此，双方依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规，本着“平等互利、优势互补、共同发展”的原则，达成如下协议，以资共同信守。
（二）协议的主要内容
1、出资方案与股权结构
双方一致同意，合资公司的具体出资金额、方式与股权结构如下：
序号 股东名称 认缴比例 认缴金额 出资方式
（人民币万元）
1 浙江米奥兰特商务会 51% 5,100 货币出资
展股份有限公司
Panex WD
2 International 49% 4,900 货币出资
Limited
合计 100% 10,000
2、公司治理结构
1.股东会：合资公司最高权力机构为股东会。股东会决议普通事项需经代表二分之一以上表决权的股东通过；对于修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议（以下简称“重大事项”），必须经代表三分之二（含）以上表决权的股东通过。
2.董事会：
（1）合资公司设董事会，由 5 名董事组成，甲方委派 3 名，乙
方委派 2 名。
（2）董事长一人，由甲方委派的董事担任；副董事长一人，由乙方委派的董事担任。
（3）董事会决议实行一人一票。除法律、行政法规及公司章程另有规定外，董事会决议须经全体董事的过半数通过。对于公司章程约定的重大事项，需经全体董事的三分之二（含）以上通过。
3.监事：合资公司设监事 1 名，由乙方推荐人选，经股东会选举产生。
4.经营管理层：
（1）合资公司设总经理一名，由甲方推荐，由董事会聘任。
（2）合资公司设副总经理一名，由乙方推荐，由董事会聘任。
（3）设财务负责人一名，由甲方推荐，由董事会聘任。
（4）设首席运营官（COO）一名，由乙方推荐，由董事会聘任。
3、双方的权利与义务
1.甲方的权利与义务：
（1）按出资比例享有资产收益、重大决策等股东权利。
（2）负责为合资公司提供其拥有的数字展贸平台、客户资源等资源。
（3）利用其展会网络和客户资源，为合资公司引流并开拓市场。
（4）协助合资公司进行品牌推广和公共关系维护。
2.乙方的权利与义务：
（1）按出资比例享有资产收益、重大决策等股东权利。
（2）负责为合资公司提供其拥有的海外仓网络、本地分销渠道等资源。
（3）利用其跨境物流与仓配管理体系，为合资公司构建稳定的运营基础。
（4）协助合资公司在海外市场的本地化运营与合规管理。
3.共同的权利与义务：
（1）双方应遵守本协议和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益。
（2）双方保证其具有充足的资金用于出资，具备履行本协议的能力，其用于出资的资产权属清晰，不存在任何权利瑕疵，并未设置任何抵押、质押、担保或第三方权益。
（3）双方有义务在人力、技术、市场资源等方面给予合资公司充分支持，以确保实现可行性研究报告中的预期收益。
4、利润分配
合资公司的税后利润在弥补亏损、提取法定公积金及任意公积金（具体比例由董事会提议，股东会批准）后，剩余部分由股东按照实缴的出资比例进行分配。利润分配方案由董事会制订，提交股东会审议批准。
五、对外投资的目的、对公司的影响以及存在的风险
（一）对外投资目的
公司与 Panex WD International Limited 合资成立国际贸易供
应链管理公司，旨在整合双方拥有的资源与建立的优势，构建协同效应，共同把握市场机遇，从而进一步促进公司的可持续发展，完善公司的战略布局。
合资公司聚焦具有自主品牌和海外市场拓展意愿的中国制造企业、寻求中国优质产品的海外中小分销商，以及规模逐渐壮大、需要规范化供应链服务的跨境电商卖家，致力于通过创新的商业
