证券简称：宇瞳光学 证券代码：300790
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司
（注册地址：广东省东莞市长安镇靖海东路 99 号）
2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二五年四月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第 206 号）等相关规定的要求编制。
3、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
特别提示
1、本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需经公司股东大会审议通过并经深交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 68,000,000 股（含本数），未
超过本次发行前上市公司总股本 30%。最终发行数量将在中国证监会同意注册发行的股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
为保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行对于参与竞价过程的认购对象，单一发行对象及其一致行动人认购上限不超过 15,000,000 股（含本数），且单一发行对象及其一致行动人本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量之后股份数量的上限不超过 15,000,000 股（含本数）。
若公司股票在本次向特定对象发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项或因股份回购、员工股权激励等事项导致公司总股本发生变化，则本次股票发行数量、单一发行对象及其一致行动人本次认购数量的上限、单一发行对象及其一致行动人本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量之后股份数量的上限将相应调整。
4、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 100,000.00 万
元（含本数，已扣除财务性投资影响），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序 扣减前拟 扣减财务 扣减后拟
号 项目名称 投资总额 使用募集 性投资 使用募集
资金金额 资金金额
车载光学 车载镜头扩产项目 23,464.41 17,930.00 2,000.00 15,930.00
1 生产项目 汽车光学部件扩产项目
10,163.57 8,670.00 2,000.00 6,670.00
2 东莞市宇承科技有限公司多元化应 27,879.96 23,700.00 4,000.00 19,700.00
用光学项目
3 玻璃非球面镜片扩产项目 33,753.17 30,700.00 3,000.00 27,700.00
4 补充流动资金 30,000.00 30,000.00 - 30,000.00
合计 125,261.11 111,000.00 11,000.00 100,000.00
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
5、本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。其中：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项或因股份回购、员工股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得上市交易。本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增股
本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
7、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61 号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，公司制定了《未来三年内（2025-2027）股东回报规划》，有关利润分配政策具体内容参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
9、本次发行前，公司不存在控股股东和实际控制人。本次向特定对象发行A 股股票完成后，公司股权分布仍符合深交所规定的上市条件，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
10、本预案中公司对本次向特定对象发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。
目 录
公司声明 ......1
特别提示 ......2
释 义 ......7
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要......10
一、公司基本情况......10
二、本次向特定对象发行的背景和目的......10
三、发行对象及其与公司的关系......14
四、本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 ......15
五、募集资金用途......17
六、本次发行是否构成关联交易......18
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......18
八、本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序
......19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......20
一、本次募集资金使用计划......20
二、本次募集资金使用的基本情况及可行性分析......20
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......33
四、 募集资金投资项目可行性结论......33
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......35
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构变动情况......35
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响......35
三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况......36
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形......36
五、本次发行后公司负债水平的变化情况......36
六、本次向特定对象发行相关的风险说明......37
第四节 公司利润分配政策及执行情况......40
一、公司利润分配政策......40
二、最近三年公司利润分配情况......44
三、公司股东回报规划......45
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺......50
一、 董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明......50
二、 本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......50
三、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施......53
四、相关主体关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺......55
释 义
在本预案中，除非上下文另有说明，下列简称具有如下含义：
一、基本术语
宇瞳光学、发行人、 指 东莞市宇瞳光学科技股份有限公司
公司、上市公司
本次向特定对象发
行 A 股股票、本次向 指 本次公司向特定对象发行 A 股股票的行为
特定对象发行、本次
发行
本预案 指 《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行
A 股股票预案》
定价基准日 指 本次向特定对象发行之发行期首日
董事会 指 东莞市宇瞳光学科技股份有限公司董事会
监事会 指 东莞市宇瞳光学科技股份有限公司监事会
股东大会 指 东莞市宇瞳光学科技股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第 206 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业
