证券代码：300790 证券简称：宇瞳光学 公告编号：2025-014
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四次会议于
2025 年 4 月 17 日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。会议通知于 2025 年 4 月
11 日以微信、电子邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长张品光先生召集并主持，应参加董事 9 名，实际参加董事 9 名，公司监事及相关人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票方式进行表决并通过了如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行A 股股票的条件，经逐项自查论证后，公司已符合向特定对象发行股票的资格和条件。
独立董事专门会议对本议案发表了明确同意的审查意见。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案尚需提交 2025 年第一次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定了本次 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行 A 股股票”）方案。议案逐项表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行 A 股股票。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
3、定价方式和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。其中：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项或因股份回购、员工股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：
派息：P1=P0-D；
送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息金额，N 为每股送股或资本公积转增股
本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
4、发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 68,000,000 股（含本数），未超过本次
发行前上市公司总股本 30%。最终发行数量将在中国证监会同意注册发行的股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
为保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行对于参与竞价过程的认购对象，单一发行对象及其一致行动人认购上限不超过 15,000,000 股（含本数），且单
一发行对象及其一致行动人本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量之后股份数量的上限不超过 15,000,000 股（含本数）。
若公司股票在本次向特定对象发行A股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项或因股份回购、员工股权激励等事项导致公司总股本发生变化，则本次股票发行数量、单一发行对象及其一致行动人本次认购数量的上限、单一发行对象及其一致行动人本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量之后股份数量的上限将相应调整。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
5、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的所有发行对象合计不超过 35 名（含 35 名），均以
现金方式认购。本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
6、限售期
本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得上市交易。本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
7、上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
9、本次发行决议的有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
10、募集资金用途
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 100,000.00 万元（含本
数，已扣除财务性投资影响），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序 扣减前拟 扣减财务 扣减后拟使
号 项目名称 投资总额 使用募集 性投资 用募集资金
资金金额 金额
车载光学 车载镜头扩产项目 23,464.41 17,930.00 2,000.00 15,930.00
1 生产项目 汽车光学部件扩产项目
10,163.57 8,670.00 2,000.00 6,670.00
2 东莞市宇承科技有限公司多元化应用 27,879.96 23,700.00 4,000.00 19,700.00
光学项目
3 玻璃非球面镜片扩产项目 33,753.17 30,700.00 3,000.00 27,700.00
4 补充流动资金 30,000.00 30,000.00 - 30,000.00
合计 125,261.11 111,000.00 11,000.00 100,000.00
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
独立董事专门会议对本议案发表了明确同意的审查意见。
本议案尚需提交 2025 年第一次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
独立董事专门会议对本议案发表了明确同意的审查意见。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案尚需提交 2025 年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
独立董事专门会议对本议案发表了明确同意的审查意见。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案尚需提交 2025 年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可
行性分析报告的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
独立董事专门会议对本议案发表了明确同意的审查意见。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案尚需提交 2025 年第一次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》。
独立董事专门会议对本议案发表了明确同意的审查意见。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案尚需提交 2025 年第一次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采
取填补措施及相关主体承诺的议案》
具体内容详见公司
