证券代码：300767 证券简称：震安科技 公告编号：2026-005
震安科技股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）震安科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）第四届董事会第二十八次会议通知于2026年2月4日以电子邮件形式通知了全体董事。
（二）本次会议以现场与通讯表决相结合方式于2026年2月10日在公司会议室召开。
（三）本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，全体董事均亲自出席会议，无委托他人出席情况。其中公司董事周建旗先生、 叶文亦先生及独立董事丁洁民先生、尹擎先生、张美贤先生以通讯表决方式出席会议。
（四）会议由公司董事长周建旗先生主持。
（五）本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
本议案已事前经由公司第四届董事会审计委员会第十五次会议审议通过并决定提交本次董事会审议。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，全体董事经审议，一致认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备申请本次向特定对象发行股票的资格和条件。
公司独立董事召开专门会议对本项议案进行预先审议并发表了同意提交本次董事会的审核意见：经核查，我们认为根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备申请本次向特定对象发行股票的资格和条件，且不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》提交至第四届董事会第二十八次会议审议。
本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。
上述审议事项董事周建旗先生需要回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票方案的议案》
本议案已事前经由公司第四届董事会审计委员会第十五次会议审议通过并决定提交本次董事会审议。全体董事经审议，认为根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况拟向特定对象发行股票，本次发行方案概要如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深交所审核，并在中国证监会同意注册批复的有效期内择机发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为宁花香女士、深圳东创数智技术有限公司（以下简称东创数智），宁花香女士、东创数智以现金方式合计全额认购本次发行的股票。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 15.96 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价格为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）
上述计算结果四舍五入并精确至分。
5、发行数量
本次发行的股票数量不超过 46,416,652 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。其中宁花香女士认购的股份数量不超过 23,208,326 股，东创数智认购的股份数量不超过 23,208,326 股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准，并由公司股东会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）确定。
6、限售期
本次发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
7、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
8、募集资金用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币 74,080.98 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金和偿还银行贷款。
9、本次向特定对象发行完成前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。
10、本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行方案决议有效期为本议案提交公司股东会审议通过之日起十二个月。
公司独立董事召开专门会议对本项议案进行预先审议并发表了同意提交本次董事会的审核意见：经核查，我们认为根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票方案的议案》提交至第四届董事会第二十八次会议审议。
本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。
上述审议事项董事周建旗先生需要回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票预案的议案》
本议案已事前经由公司第四届董事会审计委员会第十五次会议及战略委员会第一次会议审议通过并决定提交本次董事会审议。全体董事经审议，认为根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况编制的《震安科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案》[内容详见2026年2月11日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《震安科技股份有限公司关于公司 2026 年度向特定对象发行股票预案》]符合法律法规相关规定。
公司独立董事召开专门会议对本项议案进行预先审议并发表了同意提交本次董事会的审核意见：经核查，我们认为根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制的《震安科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案》符合法律法规相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票预案的议案》提交至第四届董事会第二十八次会议审议。
本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。
上述审议事项董事周建旗先生需要回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
本议案已事前经由公司第四届董事会审计委员会第十五次会议审议通过并决定提交本次董事会审议。全体董事经审议，认为公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，编制的《2026 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》[内容详见2026年2月11日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《震安科技股份有限公司2026 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》]符合法律法规相关规定。
公司独立董事召开专门会议对本项议案进行预先审议并发表了同意提交本次董事会的审核意见：经核查，我们认为公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，编制的《2026 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》符合法律法规相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》提交至第四届董事会第二十八次会议审议。
本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。
上述审议事项董事周建旗先生需要回避表决。
（五）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
本议案已事前经由公司第四届董事会审计委员会第十五次会议审议通过并决定提交本次董事会审议。全体董事经审议，认为根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关要求，拟定的《2026 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》[内容详见2026年2月11日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上的《震安科技股份有限公司2026 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》]符合法律法规相关规定。
公司独立董事召开专门会议对本项议案进行预先审议并发表了同意提交本次董事会的审核意见：经核查，我们认为公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关要求，编制的《2026 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》符合法律法规相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》提交至第四届董事会第二十八次会议审议。
本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。
上述审议事项董事周建旗先生需要回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
本议案已事前经由公司第四届董事会审计委员会第十五次会议审议通过并决定提交本次董事会审议。全体董事经审议，认为根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关
