证券代码：300767 证券简称：震安科技 公告编号：2026-006
震安科技股份有限公司
QuakeSafe Technologies Co.,Ltd.
云南省昆明市官渡区工业园区昆明国际印刷包装城 D-2-4-1.D-2-4-2 地块
震安科技股份有限公司
2026 年度向特定对象发行股票预案
二零二六年二月
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，本次发行方案尚需提交股东会审批，并经深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象为宁花香、深圳东创数智技术有限公司，本次发行构成关联交易。发行对象以现金方式全额认购本次发行的股票。在公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事已回避表决。公司独立董事已召开专门会议审议并通过上述议案。在公司股东会审议相关议案时，关联股东在股东会上对本次发行相关事项需回避表决。
三、本次向特定对象发行股票的价格为 15.96 元/股。本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
四、本次发行的股票数量不超过 46,416,652 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。其中宁花香女士认购的股份数量不超过 23,208,326 股，东创数智认购的股份数量不超过 23,208,326 股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准，并由公司股东会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）确定。
五、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币 74,080.98 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金和偿还银行贷款。
六、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
八、本次向特定对象发行股票决议的有效期为发行方案经公司股东会审议通过之日起 12 个月。
九、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。
十、关于公司现行利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年股东回报规划等情况，详见本预案“第七节 公司利润分配政策及其执行情况”，提请广大投资者注意。
十一、本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险。公司已根据有关规定，对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制定了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。
十二、本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按届时的持股比例共享本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润。
十三、本次发行不涉及重大资产重组。
目录
公司声明......1
特别提示......2
释义......5
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要......6
第二节 发行对象的基本情况...... 13
第三节 附生效条件的股份认购协议内容摘要...... 17
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 21
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......24
第六节 本次发行相关的风险说明...... 27
第七节 公司利润分配政策及执行情况...... 30
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺...... 41
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：
发行人、公司、本公
司、上市公司、震安 指 震安科技股份有限公司
科技
本 次 向 特 定 对 象 发 指 本次拟以非公开发行股票的方式向特定对象发行 A 股股
行、本次发行 票之行为
控股股东、华创三鑫 指 北京华创三鑫投资管理有限公司
东创数智 指 深圳东创数智技术有限公司，本次发行对象之一
东创技术 指 深圳东创技术股份有限公司
振华创投 指 振华（昆明）创业投资合伙企业（有限合伙）
北京凯韦铭 指 北京凯韦铭投资咨询有限公司
本预案 指 《震安科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票
预案》
股东会、股东大会 指 震安科技股份有限公司股东会、股东大会
董事会 指 震安科技股份有限公司董事会
监事会 指 震安科技股份有限公司监事会（经 2025 年 5 月 12 日召开
的 2024 年年度股东会审议通过，公司已取消监事会）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
《公司章程》 指 《震安科技股份有限公司章程》
A股 指 向境内投资者发行的人民币普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
特别说明：本预案中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据预案中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 震安科技股份有限公司
英文名称 QuakeSafe Technologies Co.,Ltd.
证券简称 震安科技
证券代码 300767
股票上市地点 深圳证券交易所
法定代表人 周建旗
董事会秘书 张雪
注册资本 27,629.1028 万元
注册地址 云南省昆明市官渡区工业园区昆明国际印刷包装城 D-2-4-1、D-2-4-2 地
块
成立日期 2010 年 1 月 4 日
上市日期 2019 年 3 月 29 日
联系电话 0871-63356306
联系传真 0871-63356319
邮政编码 650100
公司网站 www.zhenanpro.com
公司邮箱 liuf@zhenanpro.com
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震建筑相关配套产品、速度型消能器、位移型消能器、复合型消能
器、调谐质量消能器、金属结构、液压动力机械及元件、其他建筑及
经营范围 安全用金属制品、其他橡胶制品的制造、生产、销售、研究、设计、
维修、安装、技术咨询及技术服务；承接建筑物结构加固、改造及钢
结构工程施工、机电设备安装；国内贸易、物资供销；货物及技术的
进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、公司近期已完成控制权变更
2025 年 6 月 17 日，公司控股股东华创三鑫的两名法人股东振华创投、北京
凯韦铭与东创技术签署了《股权转让协议》，东创技术以人民币 61,608 万元对
价，受让昆明振华、北京凯韦铭持有的华创三鑫 100%股权；同日，公司原实际控制人李涛先生与东创技术签订《表决权放弃协议》，李涛先生自愿、无条件且不可撤销的放弃 33,154,923 股（占公司股份总数的比例为 12%，以下简称“弃权股份”）股份的表决权，在《表决权放弃协议》约定的弃权期限内，弃权股份不得计入有效表决权。同时，李涛先生出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺自上市公司控制权变更之日起至宁花香女士、周建旗先生丧失对上市公司的控制权地位之日期间，不谋求上市公司的控制权。
2025 年 10 月 28 日，上述协议转让股权事项完成股份过户登记手续，公司
实际控制人由李涛先生变更为宁花香女士、周建旗先生。
2、公司现有业务发展面临挑战
公司为专业从事建筑减隔震（振）领域的高新技术企业，自 2021 年《建设工程抗震管理条例》实施后，学校、医院等建筑在设计、建设过程中的减隔震市场需求有所增加。但是近年来，建筑减隔震上游企业资金到位率下降，建筑行业整体建设趋势随之逐渐放缓。
2023 年、2024 年，公司营业收入分别为 69,405.08 万元和 41,709.41 万元，
归属于母公司股东的净利润
