证券代码：300762 证券简称：上海瀚讯 公告编号：2025-054
上海瀚讯信息技术股份有限公司
第三届董事会第二十次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海瀚讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十
次临时会议于 2025 年 12 月 4 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议
通知已于 2025 年 12 月 1 日通过邮件的方式送达全体董事。会议应出席董事 7
人，实际出席董事 7 人。会议由公司董事长胡世平先生主持。本次会议的召集、召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行 A 股股票条件的
议案》
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法（2025年修正）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合创业板向特定对象发行 A 股股票的资格和条件，同意公司申请本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的议案》
根据《公司法》、《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规的规定，公司董事会逐项审议通过了公司本次发行的方案，具体如下：
1. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2. 发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3. 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特
定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
本次发行对象尚未确定，最终发行对象在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4. 定价基准日和发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，则前述发行价格将进行相应调整。调整方案如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1。
本次发行的最终发行价格由董事会根据股东会授权在本次发行通过深交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5. 发行数量
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次向特定对象发行前总股本的 30%，即 188,389,731 股（含本数）。其中，单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过总股本的 5%，即
31,398,288 股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过 31,398,288 股（含本数），超过部分的认购为无效认购。最终发行数量将在本次发行经深交所审核
通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，则本次发行的股票数量将进行相应调整。若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6. 限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后，发行对象减持其认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7. 募集资金数额及投资项目
公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投入如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金额
1 大规模无人协同异构神经网络研制及产业化 38,872.82 31,500.00
项目
2 异构专用智能机器人研制及产业化项目 35,450.46 28,500.00
3 “AI+有无人协同认知决策系统”研发项目 44,976.25 40,000.00
合计 119,299.53 100,000.00
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实
施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8. 本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9. 上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10. 本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12个月。若国家法律、法规、规章及规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
公司本次向特定对象发行股票方案的有关事宜经公司股东会逐项审议通过后，将按照有关程序向深圳证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
（三）审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议
案》
根据《公司法》、《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规的规定，同意公司编制的《上海瀚讯信息技术股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票的预案》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
（四）审议通过了《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论
证分析报告>的议案》
根据《公司法》、《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规的规定，同意公司编制的《上海瀚讯信息技术股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
（五）审议通过了《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用的可行性分析报告>的议案》
根据《公司法》、《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规的规定，同意公司编制的《上海瀚讯信息技术股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
（六）审议通过了《关于公司<截至 2025 年 9 月 30 日止的前次募集资金使
用情况报告>的议案》
经审议，公司董事会一致同意公司编制的《上海瀚讯信息技术股份有限公司
截至 2025 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告》，公司委托立信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了《上海瀚讯信息技术股份有限公司前次募集资金
使用情况鉴证报告
